当社は、コンビニエンスストア「ローソン」のチェーン本部としてフランチャイズシステム及び直営店の運営を主たる事業とする会社です。

当社は、平成19年5月11日現在、対象者の発行済株式総数の約50.8%を所有し、対象者を連結子会社としております。

当社は、以下に説明するとおり、対象者の発行済株式のうち、楽天株式会社（以下、「楽天」といいます。）の所有する対象者株式（以下、「楽天所有株式」といいます。）9,800株（対象者の発行済株式総数に対する所有株式の割合（以下、「株式所有割合」といいます。）約17.8%）に係る株券を買付けることを主たる目的として、本公開買付けを実施いたします。

かかる本公開買付けについて、楽天からは、全ての楽天所有株式に係る株券をこれに応募することにご同意いただいております。

なお、当社は、楽天所有株式に係る株券の買付けの後における当社の所有に係る株券等の株券等所有割合が3分の2以上となるため、証券取引法（以下、「法」といいます。）27条の2以下に定められた法令上の要求に基づき、本公開買付けを実施するものであり、また、本公開買付けにあたっては、法27条の13第4項及び証券取引法施行令（以下、「令」といいます。）14条の2の2に定められた法令上の要求に基づき、買付予定の株券等の数の上限を定めておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。

しかしながら、本公開買付けにおける株券の買付価格その他の条件は、以下に説明するとおり、当社が楽天所有株式9,800株（株式所有割合約17.8%）に係る株券を買付けることを主たる目的として、楽天との間の契約の定めに従って決定されたものであって、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があります。対象者からは、当社による本公開買付けについてはご賛同いただいておりますが、本公開買付けにおける株券の買付価格については、上記のとおり、当社と楽天との間の契約に基づき決定されたものであって、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があることから、これに応募するか否かについては、対象者株主の皆様の判断に委ねる旨の意見表明がなされております。

また、当社は、以下に説明するとおり、平成19年5月11日現在においては、本公開買付けの後に対象者株式に係る株券を直ちに上場廃止とすることを特に予定しておりませんが、本公開買付けにあたっては、買付予定の株券等の数の上限が設けられておらず、応募株券等の全部の買付けが行われるため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式に係る株券は上場廃止となる可能性があること、また、本公開買付けの後において、当社が対象者株式に係る株券を上場廃止とすることを決定する可能性もあることにご留意ください。

当社は、対象者と楽天との間で平成16年1月5日付け業務提携契約（以下、「本業務提携契約」といいます。）が締結されたことに伴い、楽天との間で同日付けで資本提携契約（以下、「本資本提携契約」といいます。）を締結しました。本資本提携契約上、当社は、本業務提携契約及び本資本提携契約の終了などの一定の事由が発生した場合には、当該事由が発生した日から2ヶ月以内に買取権の行使を通知することを条件に、楽天所有株式（9,800株）の全部または一部を買い取る権利を有しております。

当社は、このたび、本業務提携契約が平成19年3月13日付けにて解消されたことに伴い、本資本提携契約も、同契約の定めに従い、解消するに至りました。

その上で、当社は、平成19年5月11日開催の取締役会において、楽天との協議の結果及び下記3)で説明する当該買取権の行使価格に関する本資本提携契約上の定めを踏まえつつ、以下の理由により、本資本提携契約上の買取権を行使して、楽天所有株式の取得を行うことを決定し、同日、楽天に対して楽天所有株式（9,800株）の全てを買い取る旨の通知を行い、同買取権を行使いたしました。

すなわち、当社は、前述のとおり、コンビニエンスストア「ローソン」のチェーン本部としてフランチャイズシステム及び直営店の運営を、その主たる事業として行っておりますが、当社は、競争の激化するコンビニエンスストア業界を勝ち抜くためには、お客様層の拡大に向けた諸施策が必要であると考えてこれに積極的に取り組んでおります。また、対象者は、コンサート・スポーツ・演劇・映画及びレジャーなど様々なジャンルのエンタテイメントに関するチケット販売事業及びそれに付随した事業を営んでおります。そして、対象者は、主にローソン店舗内のマルチメディア端末「Loppi」を通じてチケット販売を行っており、当社を中核とする企業グループ（以下、「ローソングループ」といいます。）内における戦略子会社として重要な役割を果たしております。

そこで、当社は、対象者との連携を一層強化し、ローソングループにおけるエンタテイメントビジネスの更なる強化を図るべく、本資本提携契約上の買取権を行使して、楽天所有株式の取得を行うこととした次第であります。

そして、当社は、楽天所有株式に係る株券（9,800株）の全てを買い取るにあたっては、その後における当社の所有に係る株券等の株券等所有割合が3分の2以上となるため、法27条の2以下に定められた法令上の要求に基づき、公開買付けの方法によることが必要であることから、同取締役会において、本公開買付けを実施することを併せて決定しました。

当社としましては、対象者を単なるチケット販売事業ではなく、エンタテイメント物販を含めた対象者の「Loppi」コンテンツ拡充により、お客様層の拡大に資するローソングループのエンタテイメント戦略子会社として、従来以上に育成・強化していく所存であります。

本公開買付けにおける株券の1株あたりの買付価格（金140,000円）は、本資本提携契約の定めに従って決定されたものであります。すなわち、本資本提携契約においては、当社の買取権の行使価格について、原則として当社と楽天の間の協議によりこれを決定すると規定されておりますが、かかる協議が30日を経過しても成立しない場合には、これを買取権発生事由が生じた日における市場終値とする旨規定されております。そして、当社と楽天との間の当該協議は30日を経過しても成立しなかったため、当該行使価格は、本資本提携契約の定めに従って、買取権発生事由が生じた日（本業務提携契約及び本資本提携契約の終了日）たる平成19年3月13日における市場終値の140,000円とされ、本公開買付けにおける株券の買付価格は、かかる行使価格に合わせて決定されたものであります。かかる買付価格（金140,000円）は、平成19年5月10日までの過去6ヶ月間のジャスダック証券取引所における対象者普通株式の売買価格の終値の単純平均値142,805円（小数点以下四捨五入）の98.04％、また、平成19年5月10日のジャスダック証券取引所における対象者普通株式の売買価格の終値の108.53％であります。

以上からも明らかなとおり、本公開買付けにおける株券の買付価格（金140,000円）は、当社が楽天所有株式9,800株（株式所有割合約17.8%）に係る株券を買付けることを主たる目的として、楽天との間の契約の定めに従って決定されたものであって、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があることに予めご留意ください。

なお、当社は、本公開買付けにおいて、買付予定の株券等の数の上限を定めておらず、応募株券等の全部の買付けを行いますが、これは、楽天所有株式に係る株券の買付けの後における当社の所有に係る株券等の株券等所有割合が3分の2以上となるため、法27条の13第4項及び令14条の2の2に定められた法令上の要求に基づき、買付予定の株券等の数の上限を定めていないことによるものであり、前記のとおり、本公開買付けの主たる目的は、楽天所有株式9,800株（株式所有割合約17.8%）に係る株券を買付ける点にあることにご留意ください。

本公開買付けについては、楽天からは、全ての楽天所有株式（9,800株）に係る株券をこれに応募することにご同意いただいております。

また、対象者からは、当社による本公開買付けについてはご賛同いただいておりますが、本公開買付けにおける株券の買付価格については、当社と楽天との間の本資本提携契約に基づき決定されたものであって、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があることから、これに応募するか否かについては、対象者株主の皆様の判断に委ねる旨の意見表明がなされております。その詳細は、対象者から提出される予定の意見表明報告書をご参照ください。当該意見表明に係る取締役会の決議にあたって、対象者取締役会は第三者算定機関が作成した対象者の株式評価を参考にしており、また当社の役職員を兼務している新浪剛氏及び平厚氏は特別利害関係人として、かかる決議には参加しておりません。なお、楽天の代表取締役社長兼会長である三木谷浩史氏は、従前、対象者の社外取締役に就任しておりましたが、平成19年3月7日付けで同職を辞任されております。

対象者は、平成19年5月11日現在、ジャスダック証券取引所に上場しておりますところ、本公開買付けにおいては買付予定の株券等の数の上限が設けられておらず、応募株券等の全部の買付けが行われるため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式に係る株券は、ジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。仮に上場廃止となった場合には、対象者株式をジャスダック証券取引所において取引することができなくなり、当該株式を将来売却することが困難になると予想されます。

このような上場廃止の可能性は否定しきれないものの、当社は、平成19年5月11日現在においては、本公開買付けの後に、対象者の株券等の更なる取得を行なうことや対象者株式に係る株券を直ちに上場廃止とすることを特に予定してはおりません。

なお、当社は、本公開買付けにおいて、買付予定の株券等の数の上限を定めておらず、応募株券等の全部の買付けを行いますが、これは、前記のとおり、楽天所有株式に係る株券の買付けの後における当社の所有に係る株券等の株券等所有割合が3分の2以上となるため、法27条の13第4項及び令14条の2の2に定められた法令上の要求に基づき、買付予定の株券等の数の上限を定めていないことによるものであり、平成19年5月11日現在においては、本公開買付けなどによって、対象者株式に係る株券を直ちに上場廃止とすることを特に予定しているわけではないことに予めご留意ください。

もっとも、仮に対象者株式に係る株券の上場廃止を回避することが困難であると当社が認めた場合、又は本公開買付けの後において対象者株式に係る株券の上場廃止を実施することがローソングループの経営政策上望ましいものと当社が認めた場合には、当社は、当社を完全親会社とし、対象者を完全子会社とする株式交換などの諸策を講じる可能性があります。その場合には、対象者のその時点における他の株主に対して、対象者株式と引き換えに、その対価として当社株式、金銭その他財産を交付することとなります。なお、当社は、当該諸策を講じるにあたって、会社法784条1項に定める略式組織再編の制度を活用する可能性があり、その場合には、対象者における株主総会の決議を要せずに、当該諸策が実行されることになります。当該諸策を講じるか否かについても、また、当該諸策を講じる場合に対象者のその時点における他の株主に対して交付される対価としての当社株式、金銭その他財産の内容についても、当社は、平成19年5月11日提出日現在においては、特に何の予定も有しているわけではありませんが、仮に、当該諸策を講じる場合、それによって対象者のその時点における他の株主に対して交付される対価としての当社株式、金銭その他財産の価値は、本公開買付けの買付価格とは異なり、これを上回る、同等である又は下回る可能性があります。これは、前述のとおり、本公開買付けの買付価格が、その算定の経緯からも明らかなように、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があることによります。なお、当該諸策を講じることによって対象者のその時点における他の株主に対して交付される対価としての当社株式、金銭その他財産の価値は、一般的には、主として、その時点における対象者の財務状況・業績動向・株価動向などを考慮して決定されることになると思われます。また、当該諸策の実行に際しては、対象者株主が、法令の手続に従い、対象者に対して株式買取請求を行使できる場合も考えられます。この場合の1株当たりの買取価格は、本公開買付けの買付価格又は当該諸策において対象者株主の有する対象者株式1株につき交付される対価としての当社株式、金銭その他財産の価値とは異なることがあります。

本公開買付け、当該諸策の実行によって交付される対価としての当社株式、金銭その他財産の受領、又は当該諸策の実行に係る株式買取請求による買取りなどの場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますよう、お願いいたします。

アールービーシーデクシアインベスターサービシーズ　トラストロンドンクライアントアカウント

（常任代理人　スタンダードチャータード銀行）―――3.09%

ユービーエスエイジーロンドンアジアエクイティーズ

（常任代理人　UBS証券会社）―――1.62%

本公開買付けにおける株券の買付価格（金140,000円）は、本資本提携契約の定めに従って決定されたものであります。

すなわち、当社は、対象者と楽天との間で平成16年1月5日付けで本業務提携契約が締結されたことに伴い、楽天との間で同日付けで本資本提携契約を締結しました。本資本提携契約上、当社は、本業務提携契約及び本資本提携契約の終了などの一定の事由が発生した場合には、当該事由が発生した日から2ヶ月以内に買取権を行使する旨を通知することを条件に、楽天所有株式（9,800株）の全部または一部を買い取る権利を有しております。そして、本資本提携契約においては、当社の買取権の行使価格について、原則として当社と楽天の間の協議によりこれを決定すると規定されておりますが、かかる協議が30日を経過しても成立しない場合には、これを買取権発生事由が生じた日における市場終値とする旨規定されております。

当社は、このたび、本業務提携契約が平成19年3月13日付けにて解消されたことに伴い、本資本提携契約も、同契約の定めに従い、解消するに至りました。また、当社と楽天との間の買取権の行使価格に関する協議は30日を経過しても成立しなかったため、当該行使価格は、本資本提携契約の定めに従って、買取権発生事由が生じた日（本業務提携契約及び本資本提携契約の終了日）たる平成19年3月13日における市場終値の140,000円とされております。

上記の事情を踏まえて、当社は、平成19年5月11日開催の取締役会において、本資本提携契約上の買取権を行使して、楽天所有株式の取得を行うことを決定し、同日、楽天に対して楽天所有株式（9,800株）の全てを買い取る旨の通知を行い、同買取権を行使いたしました。

そして、当社が楽天所有株式に係る株券（9,800株）の全てを買い取るにあたっては、その後における当社の所有に係る株券等の株券等所有割合が3分の2以上となるため、法27条の2以下に定められた法令上の要求に基づき、公開買付けの方法によることが必要であることから、同取締役会において、本公開買付を実施することを併せて決定しました。このように、本公開買付けは、当該買取権の行使に関連して、当社が楽天所有株式9,800株（株式所有割合約17.8%）に係る株券を買付けることを主たる目的として実施されるものであるため、当社は、同日付け取締役会において、本公開買付けにおける株券の買付価格を買取権の行使価格である140,000円とする旨を決定した次第であります。

本公開買付けにおける株券の買付け価格（金140,000円）は、平成19年5月10日までの過去6ヶ月間のジャスダック証券取引所における対象者普通株式の売買価格の終値の単純平均値142,805円（小数点以下四捨五入）の98.04％、また、平成19年5月10日のジャスダック証券取引所における対象者普通株式の売買価格の終値の108.53％であります。

以上の説明からも明らかなとおり、本公開買付けにおける株券の買付価格（金140,000円）は、当社が楽天所有株式9,800株（株券所有割合約17.8%）に係る株券を買付けることを主たる目的として、楽天との間の契約の定めに従って決定されたものであって、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があることに予めご留意ください。

本公開買付けにおける株券の買付価格（金140,000円）は、本資本提携契約の定めに従って決定されたものであります。

すなわち、当社は、対象者と楽天との間で平成16年1月5日付けで本業務提携契約が締結されたことに伴い、楽天との間で同日付けで本資本提携契約を締結しました。本資本提携契約上、当社は、本業務提携契約及び本資本提携契約の終了などの一定の事由が発生した場合には、当該事由が発生した日から2ヶ月以内に買取権を行使する旨を通知することを条件に、楽天所有株式（9,800株）の全部または一部を買い取る権利を有しております。そして、本資本提携契約においては、当社の買取権の行使価格について、原則として当社と楽天の間の協議によりこれを決定すると規定されておりますが、かかる協議が30日を経過しても成立しない場合には、これを買取権発生事由が生じた日における市場終値とする旨規定されております。当社は、このたび、本業務提携契約が平成19年3月13日付けにて解消されたことに伴い、本資本提携契約も、同契約の定めに従い、解消するに至りました。また、当社と楽天との間の買取権の行使価格に関する協議は30日を経過しても成立しなかったため、当該行使価格は、本資本提携契約の定めに従って、買取権発生事由が生じた日（本業務提携契約及び本資本提携契約の終了日）たる平成19年3月13日における市場終値の140,000円とされております。

上記の事情を踏まえて、当社は、平成19年5月11日開催の取締役会において、本資本提携契約上の買取権を行使して、楽天所有株式の取得を行うことを決定し、同日、楽天に対して楽天所有株式（9,800株）の全てを買い取る旨の通知を行い、同買取権を行使いたしました。

そして、当社が楽天所有株式に係る株券（9,800株）の全てを買い取るにあたっては、その後における当社の所有に係る株券等の株券等所有割合が3分の2以上となるため、法27条の2以下に定められた法令上の要求に基づき、公開買付けの方法によることが必要であることから、同取締役会において、本公開買付を実施することを併せて決定しました。このように、本公開買付けは、当該買取権の行使に関連して、当社が楽天所有株式9,800株（株式所有割合約17.8%）に係る株券を買付けることを主たる目的として実施されるものであるため、当社は、同日付け取締役会において、本公開買付けにおける株券の買付価格を買取権の行使価格である140,000円とする旨を決定した次第であります。

対象者からは、当社による本公開買付けについてはご賛同いただいておりますが、本公開買付けにおける株券の買付価格については、当社と楽天との間の本資本提携契約に基づき決定されたものであって、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があることから、これに応募するか否かについては、対象者株主の皆様の判断に委ねる旨の意見表明がなされております。その詳細は、対象者から提出される予定の意見表明報告書をご参照ください。当該意見表明に係る取締役会の決議にあたって、対象者取締役会は第三者算定機関が作成した対象者の株式評価を参考にしており、また当社の役職員を兼務している新浪剛氏及び平厚氏は特別利害関係人として、かかる決議には参加しておりません。なお、楽天の代表取締役社長兼会長である三木谷浩史氏は、従前、対象者の社外取締役に就任しておりましたが、平成19年3月7日付けで同職を辞任されております。

当社は、本公開買付けにおける株券の買付け価格の算定にあたって、算定機関の意見を聴取しておりません。

なお、対象者は、本公開買付けに対する意見表明を行うにあたって、上記＜2:＞のとおり、算定機関の意見を聴取しておりますが、当該算定機関は、当社及び対象者の関連当事者（連結財務諸表等規則第2条第7号及び財務諸表等規則第8条第16項参照）に該当いたしません。

公開買付期間終了後延滞なく、買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主の場合にはその常任代理人の住所）宛に郵送します。

買付けは現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

応募株主等が下記「10）その他買付け等の条件及び方法」の「＜4:＞応募株主等の契約の解除権についての事項」の記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合、下記「10）その他買付け等の条件及び方法」の「＜1:＞法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「＜2:＞公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等を買い付けないこととなった場合には、公開買付代理人及び復代理人は、返還することが必要な株券等を、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、下記の方法により返還します。

イ.応募に際し公開買付代理人又は復代理人に対して株券等が提出された場合は、買い付けられなかった株券等を応募株主等へ交付又は応募株主等の住所（外国人株主の場合はその常任代理人の住所）へ郵送します。

ロ.公開買付代理人若しくは復代理人（又は公開買付代理人若しくは復代理人を通じて機構）により保管されている株券について応募が行われた場合は、買い付けられなかった株券を応募が行われた時の保管の状態に戻します。

応募株券等の総数が買付予定数（9,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行社以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下、「府令」といいます）第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

対象者が公開買付期間中に、法27条の6第1項第1号の規定により令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日までに、下記に指定する者に「公開買付応募申込の受付票」（交付されている場合）を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面が公開買付期間の末日までに、下記に指定する者に到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

 ・日興シティグループ証券株式会社　（東京都港区赤坂五丁目2番20号）

 ・日興コーディアル証券株式会社　（東京都千代田区丸の内三丁目3番1号）

 （その他の日興コーディアル証券株式会社国内各営業店）

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

公開買付者は、法第27条の6第1項に禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含むが、これらに限られない。）を利用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国から、本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

応募者が応募の時点及び応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含むが、これらに限られない。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除く。）。

当社は、平成19年5月11日現在、対象者の発行済み株式総数の約50.8%を所有し、対象者を連結子会社としております。

当社は、対象者と楽天との間で平成16年1月5日付けで本業務提携契約が締結されたことに伴い、楽天との間で同日付けで本資本提携契約を締結しました。本資本提携契約に基づき、当社は、本業務提携契約及び本資本提携契約の終了などの一定の事由が発生した場合には、当該事由が発生した日から2ヶ月以内に買取権を行使する旨を通知することを条件に、楽天所有株式（9,800株）の全部または一部を買い取る権利を有しております。

当社は、このたび、本業務提携契約が平成19年3月13日付けにて解消されたことに伴い、本資本提携契約も、当該契約の定めに従い、解消するに至りました。

その上で、当社は、平成19年5月11日開催の取締役会において、楽天との協議の結果を踏まえつつ、以下の理由により、本資本提携契約上の買取権を行使して、楽天所有株式の取得を行うことを決定し、同日、楽天に対して楽天所有株式（9,800株）の全てを買い取る旨の通知を行い、同買取権を行使いたしました。すなわち、当社は、前述のとおり、コンビニエンスストア「ローソン」のチェーン本部としてフランチャイズシステム及び直営店の運営を、その主たる事業として行っておりますが、当社は、競争の激化するコンビニエンスストア業界を勝ち抜くためには、お客様層の拡大に向けた諸施策が必要と考え、これに積極的に取り組んでおります。

また、対象者は、コンサート・スポーツ・演劇・映画及びレジャーなど様々なジャンルのエンタテイメントに関するチケット販売事業及びそれに付随した事業を営んでおります。そして、対象者は、主にローソン店舗内のマルチメディア端末「Loppi」を通じてチケット販売を行っており、当社を含めたローソングループ内における戦略子会社として重要な役割を果たしております。

そこで、当社は、対象者との連携を一層強化し、ローソングループにおけるエンタテイメントビジネスの更なる強化を図るべく、本資本提携契約上の買取権を行使して、楽天所有株式の取得を行うこととした次第であります。

本資本提携契約上の買取権を行使して、楽天所有株式の取得を行うことを決定し、同日、楽天に対して楽天所有株式（9,800株）の全てを買い取る旨の通知を行い、同買取権を行使いたしました。

当社としましては、対象者を単なるチケット販売事業ではなく、エンタテイメント物販を含めた対象者の「Loppi」コンテンツ拡充により、お客様層の拡大に資するローソングループのエンタテイメント戦略子会社として、従来以上に育成・強化していく所存であります。

本公開買付けにおける株券の買付価格（金140,000円）は、本資本提携契約の定めに従って決定されたものであります。すなわち、本資本提携契約においては、当社の買取権の行使価格について、原則として当社と楽天の間の協議によりこれを決定すると規定されておりますが、かかる協議が30日を経過しても成立しない場合には、これを買取権発生事由が生じた日における市場終値とする旨規定されております。そして、当社と楽天との間の当該協議は30日を経過しても成立しなかったため、当該行使価格は、本資本提携契約の定めに従って、買取権発生事由が生じた日（本業務提携契約及び本資本提携契約の終了日）たる平成19年3月13日における市場終値の140,000円とされ、本公開買付けにおける株券の買付価格は、かかる行使価格に合わせて決定されたものであります。かかる買付価格（金140,000円）は、平成19年5月10日までの過去6ヶ月間のジャスダック証券取引所における対象者普通株式の売買価格の終値の単純平均値142,805円（小数点以下四捨五入）の98.04％、また、平成19年5月10日のジャスダック証券取引所における対象者普通株式の売買価格の終値の108.53％であります。

以上からも明らかなとおり、本公開買付けにおける株券の買付価格（金140,000円）は、当社が楽天所有株式9,800株（株式所有割合約17.8%）に係る株券を買付けることを主たる目的として、楽天との間の契約の定めに従って決定されたものであって、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があることに予めご留意ください。

なお、当社は、本公開買付けにおいて、買付予定の株券等の数の上限を定めておらず、応募株券等の全部の買付けを行いますが、これは、楽天所有株式に係る株券の買付けの後における当社の所有に係る株券等の株券等所有割合が3分の2以上となるため、法27条の13第4項及び令14条の2の2に定められた法令上の要求に基づき、買付予定の株券等の数の上限を定めていないことによるものであり、前記のとおり、本公開買付けの主たる目的は、楽天所有株式9,800株（株式所有割合約17.8%）に係る株券を買付ける点にあることにご留意ください。

本公開買付けについては、楽天からは、全ての楽天所有株式（9,800株）に係る株券をこれに応募することにご同意いただいております。

また、対象者からは、当社による本公開買付けについてはご賛同いただいておりますが、本公開買付けにおける株券の買付価格については、当社と楽天との間の本資本提携契約に基づき決定されたものであって、必ずしも対象者に係る公正な企業価値を反映したものではない可能性があることから、これに応募するか否かについては、対象者株主の皆様の判断に委ねる旨の意見表明がなされております。その詳細は、対象者から提出される予定の意見表明報告書をご参照ください。当該意見表明に係る取締役会の決議にあたって、対象者取締役会は第三者算定機関が作成した対象者の株式評価を参考にしており、また当社の役職員を兼務している新浪剛氏及び平厚氏は特別利害関係人として、かかる決議には参加しておりません。なお、楽天の代表取締役社長兼会長である三木谷浩史氏は、従前、対象者の社外取締役に就任しておりましたが、平成19年3月7日付けで同職を辞任されております。

1:損益の状況

2:1株あたりの状況