株式会社ポプラとの山陰地区事業における共同運営会社の設立のための会社分割契約の承認のお知らせ
2016年9月6日
当社は、平成28年9月6日(火)開催の取締役会において、当社を分割会社、当社の100%子会社である株式会社ローソン山陰(以下「ローソン山陰」といいます。)を承継会社とする会社分割(以下「本会社分割①」といいます。)、及び株式会社ポプラ(以下「ポプラ」といいます。)を分割会社、当社を承継会社とする会社分割(以下「本会社分割②」といいます。)を承認することを決議いたしました。平成28年9月14日付で、ローソン山陰の取締役会において、ポプラを分割会社、ローソン山陰を承継会社とする会社分割(以下「本会社分割③」といいます。)、及びポプラの100%子会社である株式会社ポプラ・プロジェクト(以下「ポプラ・プロジェクト」といいます。)を分割会社、ローソン山陰を承継会社とする会社分割(以下「本会社分割④」といい、本会社分割①本会社分割②及び本会社分割③と併せて「本会社分割」といいます。)の承認決議を行う予定であることと併せて、下記の通りお知らせいたします。
なお、本会社分割は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律等に基づく必要な手続き及び対応を完了させることを条件としております。
1. 会社分割の目的
2016年8月4日に開示した「株式会社ポプラとの山陰地区事業に係る共同運営契約締結のお知らせ」に
ありますように、当社は同日付でポプラと山陰地区におけるコンビニエンスストア事業の共同運営を推進するため、山陰地区事業に係る共同運営契約(以下「締結済契約」といいます。)を締結しました。
山陰地区では少子高齢化や核家族化の進行による社会環境が大きく変化しつつある中、ポプラと当社は、2014年12月8日に資本業務提携契約を締結し、原材料、商品等の共同仕入れ、物流インフラの相互活用等の取組みを推進して参りました。さらに2015年9月18日に店舗レベルでの業務提携について基本合意書を締結したのち、2015年11月にはポプラの100%子会社であるポプラ・プロジェクトが「ローソン・ポプラ」ブランドを掲げる2店舗(以下、「先行2店舗」)の運営を開始し、新設ブランドの実験成果が確認されました。
このような背景のもと、「ローソン・ポプラ」ブランド店舗の本格的展開に向けて、山陰地区におけるポプラのコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部を当社及び当社子会社に承継し、山陰地区でのコンビニエンス事業の共同運営をさらに推進致します。
ポプラと当社は、両社の共同出資によるローソン山陰を設立し、2016年11月より、現在、山陰エリアでポプラ店舗を運営している加盟店及び直営店のうち、「ローソン・ポプラ」へのブランド移行を実施する54店舗と、ローソン鳥取支店・島根支店が運営するローソン235店舗の合計289店舗を併せて運営するエリアフランチャイズ事業を開始し、両社の持っている強みを相互に活用して地域に根ざし、地域のお客様に親しまれる店舗運営により一層取り組みます。
なお、締結済契約の要旨は以下の通りになります。
(1)当社が、2016 年9月1日に当社100%子会社として山陰地区のエリアフランチャイズ本部となるローソン山陰を設立し、現在「ローソン」ブランドで営業している当社鳥取支店、島根支店におけるコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務を会社分割(本会社分割①)によりローソン山陰に承継すること。
(2)当社がポプラより、ポプラ承継店舗及び先行2店舗に係る店舗不動産の所有権及び賃貸借契約、同賃貸借契約に係る敷金返還請求権(建設協力金等の差入保証金返還請求権)を会社分割(本会社分割②)により承継すること。
(3) ポプラが、現在「ポプラ」ブランドで営業している山陰地区の店舗のうち、ローソン・ポプラへのブランド移行を実施する店舗(以下、「ポプラ承継店舗」といいます。)に係るコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部を会社分割(本会社分割③)によりローソン山陰に承継させ、その対価として、ローソン山陰の株式を30%を上限として取得すること。
(4) ポプラプロジェクトが、先行2店舗に係るコンビニエンスストア事業を会社分割(本会社分割④)によりローソン山陰に承継させること。
2. 会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
本会社分割①②に係る取締役会決議日(当社) 平成28年9月6日
本会社分割②③に係る取締役会決議日(ポプラ)平成28年9月6日
本会社分割①③④に係る取締役会決議日(ローソン山陰)平成28年9月14日(予定)
本会社分割④に係る取締役会決議日(ポプラ・プロジェクト) 平成28年9月6日
本会社分割①②③④に係る吸収分割契約の締結日平成28年9月15日(予定)
本会社分割①②③④の分割期日(効力発生日)平成28年11月1日(予定)
対価交付日平成28年11月1日(予定)
(注)本会社分割①は、当社においては会社法第784条第2項、本会社分割②は、当社においては会社法第796条2項、ポプラにおいては会社法第784条第2項、本会社分割③は、ポプラにおいては会社法第784条第2項に定める簡易分割であり、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施する予定です。
(2) 会社分割の方式
本会社分割①
当社を分割会社とし、ローソン山陰を承継会社とする吸収分割(簡易分割)です。
本会社分割②
ポプラを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割(簡易分割)です。
本会社分割③
ポプラを分割会社とし、ローソン山陰を承継会社とする吸収分割です。
本会社分割④
ポプラ・プロジェクトを分割会社とし、ローソン山陰を承継会社とする吸収分割です。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本会社分割①
承継会社であるローソン山陰は、分割会社である当社の完全子会社であるため、金銭等の交付は行いません。
本会社分割②
承継会社である当社は、分割会社であるポプラに対して現金676百万円を交付する予定です
本会社分割③
承継会社であるローソン山陰は、分割会社であるポプラに対してローソン山陰の普通株式4,183株(本会社分割後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合29.28%)を交付する予定です。
本会社分割④
承継会社であるローソン山陰は、分割会社であるポプラ・プロジェクトに対して普通株式102株(本会社分割後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.71%)を交付する予定です。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は本会社分割①②③④により分割する事業部門であるコンビニエンスストア事業の全部又は一部を承継します。詳細につきましては、「5.承継する事業部門の概要」をご参照ください。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割①②③④において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
3.会社分割に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、監査法人夏目事務所を第三者算定機関として選定し、本分割②③④の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びポプラは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本分割①②③④について慎重に協議を重ねた結果、最終的に「2. 会社分割の要旨」の「(3) 会社分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至りました。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並び当事会社との関係
当社は、上記の通り、監査法人夏目事務所を第三者算定機関として選定し、本分割②③④の対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、監査法人夏目事務所はローソン及びポプラとの関連当事者には該当せず、また、本会社分割に関して重要な利害関係はありません。
②算定の概要
監査法人夏目事務所は、本会社分割③④については、本会社分割後もローソン山陰において承継対象の事業が継続される前提であり、継続して事業を営むことで期待されるキャッシュフローに基づき評価を行うことが適切であると思料したため、インカムアプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用しております。
本評価結果によれば、本会社分割③によるローソン山陰株式のポプラへの割当数は4,165株~4,226株、本会社分割④によるローソン山陰株式のポプラ・プロジェクトへの割当数は59~120株が評価レンジとなっております。
なお、DCF法においては、当社及びポプラが作成したローソン山陰の2017年2月期から2031年2月期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより事業価値を算定しております。なお、算定の前提とした財務予測に関しては、承継対象店舗において初年度は4カ月分のみの決算となることに加えて看板替えに伴う投資費用を考慮することで営業損失を見込んでいるものの、ダブル・ブランド化による承継対象店舗の日販の伸長を考慮して翌年度以降は営業黒字化を見込んでおります。なお、他の事業年度において大幅な増減益は見込んでおりません。
また、本会社分割②についても、ローソンがローソン山陰から得られると期待されるキャッシュフローに基づき評価を行うことが適切であると思料したため、インカムアプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用しております。
本評価結果によれば、本会社分割②による当社からポプラへの金銭は669~891百万円が評価レンジとなっており、当社は金銭676百万円の交付が適正なレンジ内にあると判断しました。
また、本評価も同上のローソン山陰の事業計画に基づいて算定しております。
なお、外部評価会社は、対象事業の価値及び分割対価の金額の評価に際して、当社が一般に公表した情報及び当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。また、対象事業の資産及び負債について、各資産及び各負債の分析並びに評価を含め、独自に評価又は鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
本会社分割により、当社が上場廃止となる見込みはありません。
4. 分割当事会社の概要
(1)本会社分割①
|
|
承継会社 |
分割会社 |
|
(1) |
名称 |
株式会社ローソン山陰 |
株式会社ローソン |
|
(2) |
所在地 |
鳥取県米子市加茂町二丁目141番地 |
東京都品川区大崎一丁目11 番2号 |
|
(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役 柴折 直人 |
代表取締役 会長CEO 玉塚 元一 |
|
(4) |
事業内容 |
コンビニエンスストア事業 |
コンビニエンスストア事業 |
|
(5) |
資本金 |
10百万円 |
58,506百万円 |
|
(6) |
設立年月日 |
平成28年9月1日 |
昭和50 年4月15 日 |
|
(7) |
発行済株式数 |
10,000株 |
100,300,000株 |
|
(8) |
決算期 |
2月末日 |
2月末日 |
|
(9) |
従業員数 |
-名 |
8,377名(連結) |
|
(10) |
主要取引先 |
- |
三菱食品株式会社 |
|
(11) |
主要取引銀行 |
- |
三菱東京UFJ銀行 |
|
(12) |
大株主及び持株比率 |
・株式会社ローソン:100.00% |
・三菱商事株式会社:33.5% ・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口):4.1% ・日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口):3.5% |
|
(13) |
当事会社間の関係 |
|||
資本関係 |
ローソン山陰は当社100%子会社 |
|||
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|||
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|||
関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 |
|||
(14) |
直前事業年度の経営成績及び財政状態 |
|
||
決算期 |
平成-年-月期 |
平成28年2月期(連結) |
||
|
純資産 |
-百万円 |
272,997百万円 |
|
|
総資産 |
-百万円 |
803,212百万円 |
|
|
1株当たり純資産(円) |
-円-銭 |
2,643円97銭 |
|
|
営業総収入 |
-百万円 |
583,452百万円 |
|
|
営業利益 |
-百万円 |
72,541百万円 |
|
|
経常利益 |
-百万円 |
69,622百万円 |
|
|
当期純利益 |
-百万円 |
31,381百万円 |
|
|
1株当たり当期純利益(円) |
-円-銭 |
313円81銭 |
|
(注)承継会社のローソン山陰は設立直後であり、直前事業年度の経営成績及び財政状態に関する記載事項はありません。
(2)本会社分割②
|
|
承継会社 |
分割会社 |
|
(1) |
名称 |
株式会社ローソン |
株式会社ポプラ |
|
(2) |
所在地 |
東京都品川区大崎一丁目11 番2号 |
広島県広島市安佐北区安佐町大字久地665-1 |
|
(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役 会長CEO 玉塚 元一 |
代表取締役社長 目黒 真司 |
|
(4) |
事業内容 |
コンビニエンスストア事業 |
コンビニエンスストア事業 |
|
(5) |
資本金 |
58,506百万円 |
2,410 百万円 |
|
(6) |
設立年月日 |
昭和50 年4月15 日 |
昭和51 年4 月20 日 |
|
(7) |
発行済株式数 |
100,300,000株 |
9,905,822 株 |
|
(8) |
決算期 |
2月末日 |
2 月末日 |
|
(9) |
従業員数 |
8,377名(連結) |
413名 |
|
(10) |
主要取引先 |
三菱食品株式会社 |
三菱食品株式会社 |
|
(11) |
主要取引銀行 |
三菱東京UFJ銀行 |
広島銀行 |
|
(12) |
大株主及び持株比率 |
・三菱商事株式会社:33.5% ・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口):4.1% ・日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口):3.5% |
・目黒俊治:22.12% ・ポプラ協栄会:17.28% ・株式会社ローソン:5.00% ・ポプラ社員持株会:3.14% ・株式会社広島銀行:2.14% |
|
(13) |
当事会社間の関係 |
|||
|
資本関係 |
承継会社は分割会社の株式を495,300株(議決権比率5.0%)保有する、第3位の株主です。 |
||
|
人的関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 |
||
(14) |
直前事業年度の経営成績及び財政状態 |
|
||
決算期 |
平成28年2月期(連結) |
平成28 年2 月期(連結) |
||
|
純資産 |
272,997百万円 |
2,893 百万円 |
|
|
総資産 |
803,212百万円 |
12,628 百万円 |
|
|
1株当たり純資産(円) |
2,643円97銭 |
292 円11 銭 |
|
|
営業総収入 |
583,452百万円 |
38,777 百万円 |
|
|
営業利益 |
72,541百万円 |
82 百万円 |
|
|
経常利益 |
69,622百万円 |
129 百万円 |
|
|
当期純利益 |
31,381百万円 |
60 百万円 |
|
|
1株当たり当期純利益(円) |
313円81銭 |
6 円8 銭 |
|
(1) 本会社分割③
|
|
承継会社 |
分割会社 |
|
(1) |
名称 |
株式会社ローソン山陰 |
株式会社ポプラ |
|
(2) |
所在地 |
鳥取県米子市加茂町二丁目141番地 |
広島県広島市安佐北区安佐町大字久地665-1 |
|
(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役 柴折 直人 |
代表取締役社長 目黒 真司 |
|
(4) |
事業内容 |
コンビニエンスストア事業 |
コンビニエンスストア事業 |
|
(5) |
資本金 |
10百万円 |
2,410 百万円 |
|
(6) |
設立年月日 |
平成28年9月1日 |
昭和51 年4 月20 日 |
|
(7) |
発行済株式数 |
10,000株 |
9,905,822 株 |
|
(8) |
決算期 |
2月末日 |
2月末日 |
|
(9) |
従業員数 |
-名 |
413名 |
|
(10) |
主要取引先 |
- |
三菱食品株式会社 |
|
(11) |
主要取引銀行 |
- |
広島銀行 |
|
(12) |
大株主及び持株比率 |
・株式会社ローソン:100.00% |
・目黒俊治:22.12% ・ポプラ協栄会:17.28% ・株式会社ローソン:5.00% ・ポプラ社員持株会:3.14% ・株式会社広島銀行:2.14% |
|
(13) |
当事会社間の関係 |
|||
資本関係 |
該当事項はありません。 |
|||
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|||
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|||
関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 |
|||
(14) |
直前事業年度の経営成績及び財政状態 |
|
||
決算期 |
平成-年-月期 |
平成28 年2 月期(連結) |
||
|
純資産 |
-百万円 |
2,893 百万円 |
|
|
総資産 |
-百万円 |
12,628 百万円 |
|
|
1株当たり純資産(円) |
-円-銭 |
292 円11 銭 |
|
|
営業総収入 |
-百万円 |
38,777 百万円 |
|
|
営業利益 |
-百万円 |
82 百万円 |
|
|
経常利益 |
-百万円 |
129 百万円 |
|
|
当期純利益 |
-百万円 |
60 百万円 |
|
|
1株当たり当期純利益(円) |
-円-銭 |
6 円8 銭 |
|
(注)承継会社のローソン山陰は設立直後であり、直前事業年度の経営成績及び財政状態に関する記載事項はありません。
(4)本会社分割④
|
|
承継会社 |
分割会社 |
|
(1) |
名称 |
株式会社ローソン山陰 |
株式会社ポプラ・プロジェクト |
|
(2) |
所在地 |
鳥取県米子市加茂町二丁目141番地 |
広島県広島市安佐北区安佐町大字久地665番地の1 |
|
(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 柴折 直人 |
代表取締役社長 目黒 真司 |
|
(4) |
事業内容 |
コンビニエンスストア事業 |
コンビニエンスストア事業 |
|
(5) |
資本金 |
10百万円 |
1百万円 |
|
(6) |
設立年月日 |
平成28年9月1日 |
平成27年11月2日 |
|
(7) |
発行済株式数 |
10,000株 |
20株 |
|
(8) |
決算期 |
2月末日 |
2月末日 |
|
(9) |
従業員数 |
1名 |
2名 |
|
(10) |
主要取引先 |
‐ |
株式会社ローソン |
|
(11) |
主要取引銀行 |
‐ |
広島銀行 |
|
(12) |
大株主及び持株比率 |
・株式会社ローソン:100.00% |
・株式会社ポプラ:100.0% |
|
(13) |
当事会社間の関係 |
|||
資本関係 |
該当事項はありません。 |
|||
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|||
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|||
関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 |
|||
(14) |
直前事業年度の経営成績及び財政状態 |
|
||
決算期 |
‐年‐月期 |
28年1月期 |
||
|
純資産 |
‐百万円 |
△4百万円 |
|
|
総資産 |
‐百万円 |
46百万円 |
|
|
1株当たり純資産(円) |
‐円‐銭 |
4,659円48銭 |
|
|
営業総収入 |
‐百万円 |
77百万円 |
|
|
営業利益 |
‐百万円 |
△5百万円 |
|
|
経常利益 |
‐百万円 |
△5百万円 |
|
|
当期純利益 |
‐百万円 |
△5百万円 |
|
|
1株当たり当期純利益(円) |
‐円‐銭 |
△5,859円48銭 |
|
|
1株当たり配当金(円) |
‐円 |
0円 |
(注)承継会社のローソン山陰は設立直後であり、直前事業年度の経営成績及び財政状態に関する記載事項はありません
5. 承継する事業部門の概要
(1) 承継する部門の事業内容
本会社分割①ローソンから承継する235店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務
本会社分割②ポプラから承継する52店舗及び先行2店舗に係る店舗不動産の所有権及び賃貸借契約、同賃貸借契約に係る敷金返還請求権(建設協力金等の差入保証金返還請求権)並びにポプラ承継店舗の一部に係る転貸借契約に係る敷金返還債務
本会社分割③ポプラから承継する52店舗に係るコンビニエンスストア事業の一部
本会社分割④ポプラプロジェクトから承継する先行2店舗に係るコンビニエンスストア事業
(2) 承継する部門の経営成績
本会社分割①営業総収入6,125百万円(平成28年2月期)
本会社分割②営業総収入計上なし
本会社分割③営業総収入2,145百万円(平成28年2月期)
本会社分割④営業総収入77百万円(平成28年2月期)
(3) 承継する資産、負債の項目及び金額
分割する資産、債務その他権利義務の詳細については 平成28年11月1日付けの各吸収分割契約発
効後、確定次第、開示します。
6. 分割後の状況
当社による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
7. 会計処理の概要
本会社分割① 企業結合会計基準における「取得」に該当するため、ローソンから承継する資産及び負債は、ローソン山陰にて時価で計上されます。
本会社分割② 企業結合会計基準における「取得」に該当するため、ポプラから承継する資産及び負債は、ローソンにて時価で計上されます。
本会社分割③ 企業結合会計基準における「取得」に該当するため、ポプラから承継する資産及び負債は、ローソン山陰にて時価で計上されます。
本会社分割④ 企業結合会計基準における「取得」に該当するため、ポプラ・プロジェクトから承継する資産及び負債は、ローソン山陰にて時価で計上されます。
8. 今後の見通し
本会社分割①②③④が、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上