基本的な考え方
当社は、「私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せにします。」というグループ理念のもと、ステークホルダーを重視し、
- お客さまにとって「いつでも立ち寄りたくなる大好きなところ」
- フランチャイズ加盟店オーナーにとって「自己実現し生きがいを感じるところ」
- クルー（パート・アルバイト）にとって「自分自身が成長できるところ」
- お取引先にとって「夢のある提案をいっしょに形にするところ」
- 従業員にとって「仕事への誇りと社会的意義を実感できるところ」
- 株主にとって「間接的な社会貢献と将来への夢を託せるところ」
- 社会にとって「すべてのマチから喜ばれる安心安全なところ」
であることを目指し、その実現こそが企業価値の増大につながると考えています。
そのためには、法令遵守や社会規範等の遵守のみならず、グループ理念と「ローソン倫理綱領」に基づいた「思いやり」のある行動の実践及び「情報開示の基本原則」に基づいた積極的なディスクロージャーを通じて、経営の健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると考えています。
体系図
取締役会の多様性、透明性・公正性、実効性
当社は、取締役会全体として多様性を確保し、適切な意思決定と監督が行えるよう、異なる専門性・経験等をもつ者を取締役候補者として選任しています。また、監査役につきましては、監査職務に必要となる財務・会計・リスク管理・法律等の知見と専門性を有する者を選任しています。なお、執行役員制度の導入により経営の意思決定・監督と業務執行を分離し、迅速な意思決定と業務執行を行える体制としています。
取締役会は5名の取締役（男性3名、女性2名。内2名は独立役員。）で構成し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を実施しています（2022年度12回開催）。
当社では、取締役及び監査役候補者を選任する際の基準として、「役員選任基準」を設けています。さらに、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の「独立性に関する判断基準」を設け、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を取締役の3分の1以上選任し、経営の透明性・公正性の確保に努めています。また、社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るため、互選により、筆頭独立社外取締役（2023年5月25日現在 岩村水樹氏）を選定しています。
また当社は、親会社である三菱商事株式会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為等について審議検討を行う「特別委員会」を任意で設置しています。同委員会は、委員長をはじめとするメンバー5名全員が親会社からの独立性を有する独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しており、高い独立性のもと、該当する重要な取引・行為等について、その必要性、合理性、妥当性、公正性等を検証し、取締役会に答申する体制としています。
役員選任基準
- 「私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せにします。」という当社グループ理念に深く共感できること
- 当社グループの持続的成長及び企業価値の向上に資する能力を有していること
- 職務遂行上、心身ともに健康に支障がないこと
- 人望、品格、高い倫理観を有し、遵法精神に富んでいること
- 客観的な判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること
- 企業経営、専門分野などにおける豊富な実績と識見を有していること
- 職務遂行を行うための十分な時間を確保できること
- 会社法に定める欠格事由に該当しないこと
- 独立役員については、当社が定める「独立性に関する判断基準」に抵触しないこと
独立性に関する判断基準
- 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
当社グループに対し商品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の2％以上の場合 - 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
当社グループが商品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高（営業総収入）の2％以上の場合 - 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家であって、過去2年間において、当社グループから年間5百万円以上の報酬を得ている者 - 当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者）
- （近親者が）当社グループの業務執行者
- （近親者が）当社グループの非業務執行取締役または会計参与（独立役員が社外監査役の場合）
- 再任時において、通算の在任期間が社外取締役においては8年、社外監査役においては12年を超える者
上記、独立性に関する判断基準に抵触しない人物を社外役員候補者としています。
なお、上記のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有する者と取締役会が判断した場合には、当該人物を独立性のある社外役員候補者として選定することができるものとします。その場合には、社外役員選任時にその理由を説明、開示します。
当社では、取締役会のさらなる実効性確保及び機能向上を目的に、全取締役及び全監査役への書面調査を中心とした「取締役会の実効性評価」を毎年実施しています。この調査では、取締役及び監査役の全員から回答を得たうえで、その集計・分析を行っています。2022年度につきましては、3年に一度実施している外部評価を実施いたしました。
- 外部コンサルタントを起用した全役員へのアンケート及び個別インタビューの実施
- 外部コンサルタントによる取締役会資料等の確認・分析、アンケート及び個別インタビュー結果の分析・評価
- 独立役員意見交換会における評価結果に対する意見交換の実施
- 取締役会への分析・評価結果の報告及び議論の実施。
取締役会実効性評価を踏まえた外部機関の見解
- 取締役会において各取締役・監査役が活発に意見を交わし、執行からの真摯な報告をベースに業務執行のモニタリングが行われるなど、監督機能の発揮に各役員が積極的に取り組まれていると考える。
- より実効性の高い取締役会とするためには、以下の点について、優先順位をつけて議論・共有を進めることが望ましい。
- ①取締役会で決定すべき重要な議題の共有（中期の戦略、事業ポートフォリオ等）
- ②取締役会によるモニタリング対象・モニタリング方法の精査（現在のルール・基準の妥当性検証を含む）
- ③取締役会の構成等
- いわゆる「親子上場」であることから、少数株主やその他のステークホルダーへの説明可能性を確保する観点も非常に重要である。
- 上記の議論・共有を進めるにあたり、執行側からの情報共有が非常に重要となる。議論に必要な情報の内容・粒度や、取り組みの取捨選択・優先順位を、執行側とも十分にすり合わせて進めることを推奨する。
今後は、上記の取締役会実効性評価結果に加え、独立役員意見交換会及び取締役会での議論も参考にしつつ、中長期的な経営課題に関する議論や取締役会のあり方に関する議論を充実させるとともに、取締役会の運用をさらに改善させることで、取締役会の実効性をより一層高めてまいります。
監査役会
監査役は5名（男性2名、女性3名。内3名は独立役員。）で、取締役会及び重要な会議体への出席、意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しています。（監査役会は、2022年度16回開催）。
指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会のメンバーは6名全員が非業務執行取締役または非常勤社外監査役で、うち5名が独立役員で構成しており、高い独立性を確保しています。当社は、取締役候補者、代表取締役候補者及び役職、取締役報酬等を同委員会に諮問し、同委員会より答申を得る体制としています。また、当社は、最高経営責任者の後継者計画を重要な経営課題の一つとして認識しており、手続きの客観性・適時性・透明性を高めるため、同委員会で議論しており、以下のとおり当社の最高経営者として必要な資質や属性を定めるとともに、後継者の育成、指名方法等を同委員会に提示し、了承を得ています。
| 指名・報酬諮問委員会メンバー | |
|---|---|
| 委員長 | 五味 祐子 |
| 副委員長 | 岩村 水樹 |
| 委員 | 鈴木 智子 |
| 菊地 清貴 | |
| 吉田 惠子 | |
| 宮田 裕子 | |
当社の社長に求められる資質、属性等
- ①変化対応力と変化創造力
社会のインフラでもあるCVS事業継続のためにも、目まぐるしく変化する外部環境や社会、顧客ニーズにスピード感をもって対応する必要がある。また、顧客や社会の新たなニーズを掘り起こし、イノベーションにより、変化を創造する力が必要である。 - ②強力なリーダーシップ
チェーンブランドの維持・向上のためには、社員のみならず、全国のFC加盟店を統率する強力なリーダーシップが必要である。 - ③高いコミュニケーション能力
トップ自らが、株主・投資家・マスコミ等へ説明し、対外的な情報発信をする必要があり、また、全国のFC加盟店オーナーに経営方針やグループ理念を十分に理解いただくためにも、高いコミュニケーション能力が必要である。 - ④グループ全体を見渡す広い視点と高いガバナンス意識
連結経営に資するためには、グループ全体最適を追求する広い視点と、規律をもってグループガバナンスを推進する高い意識が必要である。 - ⑤高潔な倫理観
社会の公器とも言える上場企業の社長として、またCVSチェーンを統率するトップとして、何事においても高潔な倫理観をもって誠実に対応することが必要である。
なお、後継者の属性は、社内出身者か社外出身者等は問わず、特段定めない。
特別委員会
当社は、親会社である三菱商事株式会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為等について審議検討を行う「特別委員会」を任意で設置しています。同委員会は、委員長をはじめとするメンバー5名全員が親会社からの独立性を有する独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しており、高い独立性のもと、該当する重要な取引・行為等について、その必要性、合理性、妥当性、公正性等を検証し、取締役会に答申する体制としています。
| 特別委員会メンバー（2023年5月24日現在） | |
|---|---|
| 委員長 | 五味 祐子（社外監査役） |
| 副委員長 | 岩村 水樹（社外取締役） |
| 委員 | 鈴木 智子（社外取締役） |
| 吉田 惠子（社外監査役） | |
| 宮田 裕子（社外監査役） | |
取締役会、監査役会、指名・報酬諮問委員会、特別委員会出席状況（2022年度）
| 氏名 | 地位・役職 | 社外役員 | 独立役員 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 諮問委員会 |
特別委員会 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 竹増 貞信 | 代表取締役社長 | - | - | 12回/12回 （100％） |
- | - | - |
| 糸長 雅之 ※2022年5月就任 |
取締役 常務執行役員CFO |
- | - | 10回/10回 （100％） |
- | - | - |
| 林 恵子 ※2022年5月退任 |
取締役 | ○ | ○ | 11回/12回 （91.7％） |
- | 2回/2回 （100％） |
- |
| 岩村 水樹 | 取締役 | ○ | ○ | 11回/12回 （91.7％） |
- | 3回/3回 （100％） |
3回/3回 （100％） |
| 鈴木 智子 | 取締役 | ○ | ○ | 12回/12回 （100％） |
- | 3回/3回 （100％） |
3回/3回 （100％） |
| 菊地 清貴 | 取締役 | - | - | 12回/12回 （100％） |
- | 3回/3回 （100％） |
- |
| 今川 秀一 | 監査役 | - | - | 12回/12回 （100％） |
16回/16回 （100％） |
- | - |
| 宮﨑 純 | 監査役 | - | - | 12回/12回 （100％） |
16回/16回 （100％） |
- | - |
| 辻山 栄子 | 監査役 | ○ | ○ | 12回/12回 （100％） |
16回/16回 （100％） |
3回/3回 （100％） |
3回/3回 （100％） |
| 五味 祐子 | 監査役 | ○ | ○ | 12回/12回 （100％） |
16回/16回 （100％） |
3回/3回 （100％） |
3回/3回 （100％） |
| 吉田 惠子 | 監査役 | ○ | ○ | 12回/12回 （100％） |
16回/16回 （100％） |
3回/3回 （100％） |
3回/3回 （100％） |
上記役員及びその地位は、2022年度末時点のものであります。
取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き
（1）取締役報酬決定の基本方針
当社の取締役報酬については、企業価値の向上、持続的な成長、業績向上へのインセンティブとして十分に機能し、株主利益と連動した報酬体系となるよう設計し、各取締役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としています。
（2）取締役報酬の決定プロセス
当社の取締役報酬については、経営の透明性を高めるため、非業務執行取締役及び非常勤社外監査役のみで構成する指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会で決議しています。
取締役個別報酬については、指名・報酬諮問委員会において、「今期ミッション確認面談」、「次期ミッション設定面談」、「基本報酬、取締役評価の審議」を行い、その答申を踏まえ取締役会にて決議しています。
（3）取締役報酬の内容
当社の取締役報酬は、月ごとの現金の支給による基本報酬とストックオプションの付与による株価連動報酬から構成されています。
【基本報酬】
取締役の基本報酬については、毎月定額で支給される固定報酬と各期の業績評価に連動した変動報酬から構成されています。
1）固定報酬（割合：60％）
内規に基づき役位に応じた金額を設定しています。
2）変動報酬（割合：40％）
取締役報酬を株主利益と連動させるため、業績連動報酬を採用しています。
変動報酬は、「EPS（1株当たり連結当期純利益）」「SDGs目標（1店舗当たりのCO2削減率等）」の予算達成率に基づき決定しています。これに指名・報酬諮問委員会面談を踏まえた定性面（10％）の評価も加え変動報酬金額を決定しています。
KPIにつきましては、2023年3月から一部見直しを行い、「事業利益（営業収益から売上原価並びに販売費及び一般管理費を控除した、日本基準における連結営業利益に相当する指標）」の予算達成率を追加することとしました。従業員と同じ目標を掲げることにより、会社の競争力向上につなげてまいります。「EPS」については、株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるためであり、「SDGs目標」については、環境ビジョン「Lawson Blue Challenge 2050！」の実現のために、当該目標を設定いたしました。
なお、業務執行取締役でない岩村水樹、鈴木智子、菊地清貴の3氏については、代表取締役及び取締役会の監督及び助言という役割に特化しているため、業績に連動した変動報酬は支給していません。
【株価連動報酬】
株式報酬型ストックオプション
報酬の一部に株価連動報酬である株式報酬型ストックオプションを組み入れることにより、株主の皆さまと株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを経営陣が共有する仕組みとしており、中長期的な企業向上に連動した報酬として位置づけています。株式報酬型ストックオプションの1株当たりの行使価格は1円であり、役位に応じた基準個数にEPS達成率を乗じて、増減する仕組みとしています。また退任後一定の期間においてのみ行使が可能となっており、在任中の行使はできない仕組みとしています。
（4）取締役報酬の限度額
当社の取締役報酬の限度額は、法令に基づき、株主総会で決議しています。
1）取締役の報酬額
2001年5月24日株主総会決議年額400百万円以内
2）取締役に対するストックオプション報酬額
2014年5月27日株主総会決議年額300百万円以内
監査役の報酬等の決定に関する方針
- 監査役報酬決定の基本方針
当社の監査役報酬については、各監査役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としています。 - 監査役報酬の決定プロセス
当社の監査役報酬については、株主総会決議に基づく報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。 - 監査役報酬の内容
当社の監査役報酬は、現金の支給による基本報酬（固定報酬）であります。基本報酬につきましては、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮のうえ、監査役の協議により決定しています。 - 監査役報酬の限度額
当社の監査役報酬の限度額は、法令に基づき、株主総会で決議しています。監査役の報酬額2020年5月27日株主総会決議年額100百万円以内
その他の委員会
| 名称 | 目的 | 委員長 |
|---|---|---|
| ローソングループ大変革実行委員会 | 「Challenge 2025」の達成に向けた全社戦略の推進 | 社長 |
| SDGs委員会 | SDGsに関する全社的な対応、計画の取りまとめ、進捗管理・共有等 | CSO※1 補佐 |
| コンプライアンス・リスク管理委員会 | コンプライアンス（法令等遵守）・リスク管理体制の統括管理 | CRO※2 |
| 情報セキュリティ委員会 | 情報セキュリティの整備・管理体制の統括管理 | CRO |
| 財務報告内部統制委員会 | 「財務報告に係る内部統制」の整備・有効性評価の統括管理 | 社長 |
| 健康ステーション推進委員会 | ローソングループ全体としての「マチの健康ステーション」実現のための戦略企画・立案等 | CSO |
- CSO：最高サステナビリティ責任者
- CRO（最高コンプライアンス・リスクマネジメント責任者）：ローソングループの法令等遵守及びリスク管理の制度・体制整備に関する最高責任者
内部統制システムの基本的な考え方
ローソングループの事業は、コンビニエンスストア事業を中核として高品質スーパーマーケット事業、エンタテインメント関連事業、金融関連事業、電子商取引事業及びコンサルティング事業を組み合わせた幅広いものであり、またすべての都道府県、さらには海外における多数の店舗で多種多様な商品・サービスを提供しているため、遵守すべき法令等や想定・対応すべきリスクも多岐にわたるという特性をもっています。このような事業特性のもとで、健全で持続的な成長を目指すために、「内部統制システムの整備の基本方針」を定めています。本方針に基づく内部統制システムの整備を進めるとともに、経営環境の変化等に応じて、本方針自体についても定期的な見直しを行い、実効的かつ合理的な内部統制システムの整備に努めています。
2023年度における「内部統制システムの整備の基本方針」の主な改定ポイントは以下のとおりです。
●重要法令としての食品表示法等の明記
人権デュー・ディリジェンスのもと、食品・飲料をはじめとした商品を提供する当社においては、不適切な商品表示が消費者の「安全」や「知る権利」の侵害になる人権リスクであることを再確認し、まちかど厨房の展開状況等も踏まえ、重要法令として景品表示法のみならず食品表示法・食品衛生法も消費者関連法の例示列挙に追加しました。
内部統制システムの概要（2023年3月1日現在）
- CRO（最高コンプライアンス・リスクマネジメント責任者）：ローソングループの法令等遵守及びリスク管理の制度・体制整備に関する最高責任者
- CR責任者：CROを補佐するため、所属グループの法令等遵守に関する問題の掌握並びにリスクを未然に防止する体制の構築及び実施を図る部門の責任者