2016年8月4日

　当社は、平成28年8月4日（木）開催の取締役会において、平成28年9月7日（水）を効力発生日として、株式会社スリーエフ（以下「スリーエフ」という。）の①87店舗（当社との合弁事業）のコンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部を承継すること（以下「本分割①」という。）及び②13店舗（一部店舗譲受け）のコンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部を承継すること（以下「本分割②」という。）を決議いたしましたのでお知らせいたします。

なお、本分割①及び本分割②は当社総資産の増加額がその直前事業年度の末日における純資産額の10％未満であり、かつ当社の売上高増加額がその直前事業年度の売上高の3％未満であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。



1．本分割の目的
平成28年4月13日付けでスリーエフと当社で締結した事業統合契約に基づき、平成28年9月に出資比率スリーエフ70%、当社30%とする合弁会社を設立し、千葉・埼玉地区においてローソン・スリーエフ（以下「ダブルブランド」）の店舗運営を共同で行います。本分割①はスリーエフのコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部を当社に承継することを前提とした会社分割であり、現在、スリーエフブランドにて営業している対象事業の87店舗について、平成28年9月より、順次ダブルブランド店舗へ転換いたします。
また本分割②は、スリーエフ店舗群の再構築の検討に関する過程の中で、本日、新たに本分割契約を締結する運びとなりました。現在、スリーエフブランドにて営業している対象事業の13店舗について、平成28年9月より、順次ローソンブランドへ転換いたします。

2．分割の要旨
（1）本分割①及び本分割②の日程

	分割決議取締役会（スリーエフ）		平成28年8月4日
	分割決議取締役会（当社）		平成28年8月4日
	分割契約締結		平成28年8月4日
	実施日（効力発生日）		平成28年9月7日（予定）
	金銭交付日		平成28年9月7日（予定）
	（注）	本分割①及び本分割②は、当社においては会社法第796条第2項、スリーエフにおいては会社法第784条第2項に定める簡易分割であり、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施するものであります。

（2）分割の方式
本分割①及び本分割②はスリーエフを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。

（3）分割に係る割当ての内容
本分割①に際して、当社よりスリーエフに対して現金2,954百万円交付される予定です。
本分割②に際して、当社よりスリーエフに対して現金406百万円交付される予定です。

（4）分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

（5）分割により増加する資本金
本分割①及び本分割②による当社資本金の増加はありません。

（6）承継会社が承継する権利義務
当社は本分割①及び本分割②により対象事業のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部を承継します。

（7）債務履行の見込み
本分割①及び本分割②において、当社及びスリーエフが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

3．本分割に係る割当ての内容の根拠等
（1）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本分割①及び本分割②に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、株式会社みずほ銀行（以下、「みずほ銀行」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本分割①及び本分割②の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びスリーエフは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本分割①及び本分割②について慎重に協議を重ねた結果、最終的に「2.本分割の要旨」の「(3) 本分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り本分割契約を締結しました。

（2）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及びスリーエフとの関係
本分割①及び本分割②の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社は、算定機関としてみずほ銀行を第三者算定機関として選定し、本分割①及び本分割②の対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、みずほ銀行は、当社及びスリーエフの関連当事者には該当せず、当社及びスリーエフとの間で重要な利害関係を有しておりません。また、みずほ銀行と、当社及びスリーエフとの間では、それぞれ通常の銀行取引が生じております。しかしながら、みずほ銀行は、本分割に関する非公開情報に関しては、通常の銀行取引を担当する営業部店等ファイナンス部門（みずほ銀行が属するグループ内の他社を含みます。）との間で情報遮断措置を実施した上で、独立した立場で第三者算定機関としての業務を行っております。

②算定の経緯
みずほ銀行は対象事業の価値の算定にあたり、本分割後も対象事業が本分割①については当社及び合弁会社、本分割②については当社において継続される前提であり、継続的に事業を営むことで期待されるキャッシュフローに基づき評価を行うことが適切であると思料したため、インカムアプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）を採用しました。
みずほ銀行による算定結果の概要は以下の通りです。
本分割①対価の想定レンジDCF法    2,472百万円～3,373百万円
本分割②対価の想定レンジDCF法    214百万円～467百万円

なお、本分割①対価算定の前提として、当社が合弁会社より受け取る企業FCフィーに則して算定をしております。平成29年２月期には企業FCフィーは約138百万円であるのに対し、平成30年２月期には企業FCフィーは約351百万円と大幅な増加を見込んでおります。これは、一店舗あたりの売上は大幅な増加はありませんが、平成29年２月期は対象期間が９月から２月までの６ヶ月を対象期間としており、また店舗の開店が９月から11月にかけて順次開店していくことにより、企業FCフィーへの寄与が最小４ヶ月となるためです。また、本分割②対価算定の前提とした事業計画は、平成29年２月期に当社ブランドへの転換に伴う諸経費約67百万円を計上することにより営業損失となりますが、諸経費を計上しなくなる翌期以降は平均日販の増加も見込まれ営業黒字化を見込んでおります。なお、他の事業年度において大幅な増減益は見込んでおりません。

みずほ銀行は、対象事業の価値の評価に際して、当社が一般に公表した情報及び当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。また、対象事業の資産及び負債について、個別の各資産及び各負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。

以上を踏まえ、当社はみずほ銀行による算定結果を参考に、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に上記の分割対価が妥当であると判断しました。

4．分割当事会社の概要

	承継会社	分割会社
（1）　名称	株式会社ローソン	株式会社スリーエフ
（2）　所在地	東京都品川区大崎一丁目11 番2号	神奈川県横浜市中区日本大通17番地
（3）　代表者の役職・氏名	代表取締役　会長ＣＥＯ　玉塚　元一	代表取締役　山口　浩志
（4）　事業内容	コンビニエンスストア事業	コンビニエンスストア「スリーエフ」のフランチャイズチェーン展開
（5）　資本金	58,506百万円	1,396百万円
（6）　設立年月日	昭和50 年4月15 日	昭和56年2月10日
（7）　発行済株式数	100,300,000株	7,707,095株
（8）　決算期	2月末日	2月末日
（9）　大株主及び持株比率	・三菱商事株式会社：33.5％ ・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）：4.1％ ・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）：3.5％	・株式会社JMK瑞穂35.7％ ・菊池淳司5.1％ ・中居京子4.2％ ・宇佐見瑞枝3.5％ ・中居勝利1.4％
（10）　直前事業年度の経営成績及び財政状態	平成28年2月期（連結）	平成28年2月期（単体）
純資産	272,997百万円	1,454百万円
総資産	803,212百万円	13,577百万円
1株当たり純資産	2,643円97銭	178円14銭
営業総収入	583,452百万円	19,036百万円
営業利益	72,541百万円	▲886百万円
経常利益	69,622百万円	▲862百万円
当期純利益	31,381百万円	▲2,542百万円
1株当たり当期純利益	313円81銭	▲335円66銭
1株当たり配当金	245円	0円

5．承継する事業部門の概要
（1）承継する部門の事業内容
本分割①
コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（対象店舗87店舗）
本分割②
コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（対象店舗13 店舗）

（2）承継資産・債務その他の権利義務
①対象店舗に帰属する権利義務（対象店舗についての賃貸借契約に係る敷金返還請求権）
②承継する契約等
賃貸借契約及び転貸借契約並びにこれらに附随する契約
③許認可
分割会社が、効力発生日において、対象事業に関し取得している一切の許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継会社において承継することができるもの

（3）承継する部門の経営成績（平成28年2月期）
本分割①　営業総収入　　2,224百万円
本分割②　営業総収入　　157百万円

（4）承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
本分割①

流動資産	16百万円	流動負債	― 百万円
固定資産	883百万円	固定負債	16百万円
資産合計	900百万円	負債合計	16百万円

本分割②

流動資産	― 百万円	流動負債	― 百万円
固定資産	133百万円	固定負債	― 百万円
資産合計	133百万円	負債合計	― 百万円

6．分割後の状況
分割会社による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。

7．今後の見通し
本分割①及び本分割②が、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

以上