連結子会社との吸収分割(簡易分割・略式分割)に関するお知らせ|ローソン

ニュースリリース

連結子会社との吸収分割(簡易分割・略式分割)に関するお知らせ

2014年4月10日

当社は、本日開催の取締役会において、平成26年7月1日を期して、連結子会社である株式会社スマートキッチン(以下「スマートキッチン」という。)の食材宅配サービス事業を会社分割により当社が承継すること(以下「本分割」という。)を決議いたしましたのでお知らせいたします。 なお、本分割は当社100%子会社との間で行う簡易分割・略式分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

1.本分割の目的
社会構造・環境の変化に伴うお客様ニーズが多様化し、コンビニエンスストア店舗の差別化が求められるなか、インターネットによる食材・日用品に関する宅配サービス事業を会社分割(吸収分割)の方法により当社に移管することにより、店舗事業との更なる連携強化及び効率化を図るものです。

2.分割の要旨

(1)分割の日程

分割決議取締役会(両社) 2014年4月10日
分割契約締結 2014年4月10日
実施予定日(効力発生日) 2014年7月1日

(注)
1.本分割は、当社においては会社法第796条第3項に定める簡易分割であり、スマートキッチンにおいては会社法第784条第1項に定める略式分割であるため、株主総会の承認を得ずに実施するものであります。
2.本分割の実施にあたり、会社法第797条に定める当社の株主からの買取請求に係る普通株式の数が、効力発生日の前日までの間の合計で100万株を超えた場合には、本分割を中止いたします。

 

(2)分割の方式
スマートキッチンを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
なお、スマートキッチンは2014年2月期において債務超過の状態にあるため、本分割に先立ち、当社がスマートキッチンに対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に、本分割を行う予定です。

(3)分割に係る割当ての内容
本分割に際して、当社による新株式の発行及びその割当交付はありません。

(4)分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

(5)分割により増加する資本金
本分割による当社資本金の増加はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務
当社は、本分割により、本事業に帰属する資産、負債及び権利義務を承継します。

(7)債務履行の見込み
本分割において、当社及びスマートキッチンが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
 

3.分割当事会社の概要

  承継会社 分割会社
(1)名称 株式会社ローソン 株式会社スマートキッチン
(2)所在地 東京都品川区大崎一丁目11 番2号 東京都品川区大崎一丁目11 番2号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役CEO 新浪 剛史 代表取締役社長 野辺一也
(4)事業内容 コンビニエンスストア事業 インターネットによる宅配事業
(5)資本金 58,506百万円 490百万円
(6)設立年月日 昭和50 年4月15 日 平成24年6月20日
(7)発行済株式数 100,300,000株 19,600株
(8)決算期 2月末日 2月末日
(9)大株主及び持株比率 ・三菱商事株式会社:32.1%
・日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口):3.1%
・ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505223:3.0%
株式会社ローソン・・・100.0%
(10)直前事業年度の経営成績及び財政状態 平成26年2月期(連結) 平成26年2月期
純資産 250,497百万円 ▲810百万円
総資産 620,992百万円 268百万円
1株当たり純資産 2,455円25銭 ▲41,364円19銭
営業総収入 485,247百万円 726百万円
営業利益 68,126百万円 ▲1,489百万円
経常利益 68,880百万円 ▲1,499百万円
当期純利益 37,965百万円 ▲1,519百万円
1株当たり当期純利益 380円04銭 ▲77,520円51銭
1株当たり配当金 220円

 

4.承継する事業部門の概要
(1)承継する部門の事業内容
インターネットによる食材・日用品の宅配事業

(2)承継する部門の経営成績(平成26年2月期)
売上高:726百万円、売上総利益:99百万円、営業利益:▲1,489百万円、経常利益:▲1,499百万円

(3)承継する資産、負債の項目及び金額
承継資産の額:2億円、承継負債の額:2億円

5.分割後の状況
分割会社による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。

6.今後の見通し
本分割は、当社による当社100%子会社の吸収分割であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。

 

以上