株式会社スリーエフとの会社分割(簡易会社吸収分割)に関するお知らせ|ローソン

ニュースリリース

株式会社スリーエフとの会社分割(簡易会社吸収分割)に関するお知らせ

2016年5月27日

 当社は、平成28年5月27日(金)開催の取締役会において、平成28年6月30日(木)を効力発生日として、株式会社スリーエフ(以下「スリーエフ」という。)の12店舗のコンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部を承継すること(以下「本分割」という。)を決議いたしましたのでお知らせいたします。
 なお、本分割は当社総資産の増加額がその直前事業年度の末日における純資産額の10%未満であり、かつ当社の売上高増加額がその直前事業年度の売上高の3%未満であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

1.本分割の目的
コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社とスリーエフは、従来の取り組みに加え、一層の経営体制強化が必要との認識で一致し、平成28年4月13日付けで資本業務提携契約を締結し、両社が出資し店舗運営を共同で行う合弁会社の設立、並びにスリーエフのコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部を当社に承継することを前提とした事業統合契約を合わせて締結いたしました。その後、スリーエフ店舗群の再構築の検討に関する過程の中で、本日、新たに本分割契約を締結する運びとなりました。
現在、スリーエフブランドにて営業している対象事業の12店舗について、平成28年7月より、順次ローソンブランドへ転換いたします。

2.分割の要旨
(1)分割の日程


分割決議取締役会(スリーエフ)

平成28年5月26日


分割決議取締役会(当社)

平成28年5月27日


分割契約締結

平成28年5月27日


実施日(効力発生日)

平成28年6月30日(予定)


金銭交付日

平成28年6月30日(予定)


(注)

本分割は、当社においては会社法第796条第2項、スリーエフにおいては会社法第784条第2項に定める簡易分割であり、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施するものであります。


(2)分割の方式
スリーエフを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。

(3)分割に係る割当ての内容
本分割に際して、当社よりスリーエフに対して現金375百万円交付される予定です。

(4)分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

(5)分割により増加する資本金
本分割による当社資本金の増加はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務
当社は本分割により対象事業のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部を承継します。

(7)債務履行の見込み
本分割において、当社及びスリーエフが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

3.本分割に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、株式会社みずほ銀行(以下、「みずほ銀行」といいます。)を第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びスリーエフは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本分割について慎重に協議を重ねた結果、最終的に「2.本分割の要旨」の「(3) 本分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り本分割契約を締結しました。

(2)算定に関する事項
[1]算定機関の名称並びに当社及びスリーエフとの関係
本分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社は、算定機関としてみずほ銀行を第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、みずほ銀行は、当社及びスリーエフの関連当事者には該当せず、当社及びスリーエフとの間で重要な利害関係を有しておりません。また、みずほ銀行と、当社及びスリーエフとの間では、それぞれ通常の銀行取引が生じております。しかしながら、みずほ銀行は、本分割に関する非公開情報に関しては、通常の銀行取引を担当する営業部店等ファイナンス部門(みずほ銀行が属するグループ内の他社を含みます。)との間で情報遮断措置を実施した上で、独立した立場で第三者算定機関としての業務を行っております。

[2]算定の経緯
みずほ銀行は対象事業の価値の算定にあたり、本分割後も対象事業が当社において継続される前提であり、継続的に事業を営むことで期待されるキャッシュフローに基づき評価を行うことが適切であると思料したため、インカムアプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用しました。
みずほ銀行による算定結果の概要は以下の通りです。
本分割対価の想定レンジDCF法    363百万円~678百万円

みずほ銀行は、対象事業の価値の評価に際して、当社が一般に公表した情報及び当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。また、対象事業の資産及び負債について、個別の各資産及び各負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。

以上を踏まえ、当社はみずほ銀行による算定結果を参考に、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に上記の分割対価が妥当であると判断しました。

4.分割当事会社の概要


承継会社

分割会社

(1) 名称

株式会社ローソン

株式会社スリーエフ

(2) 所在地

東京都品川区大崎一丁目11 番2号

神奈川県横浜市中区日本大通17番地

(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 玉塚元一

代表取締役 山口 浩志

(4) 事業内容

コンビニエンスストア事業

コンビニエンスストア「スリーエフ」のフランチャイズチェーン展開

(5) 資本金

58,506百万円

1,396百万円

(6) 設立年月日

昭和50 年4月15 日

昭和56年2月10日

(7) 発行済株式数

100,300,000株

7,707,095株

(8) 決算期

2月末日

2月末日

(9) 大株主及び持株比率

・三菱商事株式会社:33.5%
・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口):4.1%
・日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口):3.5%

・株式会社JMK瑞穂35.7%
・菊池淳司5.1%%
・中居京子4.2%
・宇佐見瑞枝3.5%
・中居勝利1.4%

(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態

平成28年2月期(連結)

平成28年2月期(単体)

純資産

272,997百万円

1,454百万円

総資産

803,212百万円

13,577百万円

1株当たり純資産

2,643円97銭

178円14銭

営業総収入

583,452百万円

19,036百万円

営業利益

72,541百万円

▲886百万円

経常利益

69,622百万円

▲862百万円

当期純利益

31,381百万円

▲2,542百万円

1株当たり当期純利益

313円81銭

▲335円66銭

1株当たり配当金

245円

0円


5.承継する事業部門の概要
(1)承継する部門の事業内容
コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部(対象店舗12店舗)

(2)承継資産・債務その他の権利義務
[1]対象店舗に帰属する権利義務(対象店舗についての賃貸借契約に係る敷金返還請求権)
[2]承継する契約等
賃貸借契約及び転貸借契約並びにこれらに附随する契約
[3]許認可
分割会社が、効力発生日において、対象事業に関し取得している一切の許可、認可、承認、登録、届
出等のうち、法令上承継会社において承継することができるもの

(3)承継する部門の経営成績(平成28年2月期)
営業総収入  359百万円

(4)承継する資産、負債の項目及び帳簿価格

流動資産

― 百万円

流動負債

― 百万円

固定資産

124百万円

固定負債

― 百万円

資産合計

124百万円

負債合計

― 百万円


6.分割後の状況
分割会社による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。

7.今後の見通し
本分割が、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。



以上