株式会社サニーマートとの共同新設会社分割(簡易分割)に関するお知らせ|ローソン

ニュースリリース

株式会社サニーマートとの共同新設会社分割(簡易分割)に関するお知らせ

2015年2月18日

 当社は、平成27年2月18日(水)開催の取締役会において、平成27年4月1日(水)を効力発生日として、株式会社サニーマート(以下「サニーマート」という。)との共同新設会社分割により新設する株式会社ローソン高知(以下「ローソン高知」という。)に、当社及びサニーマートそれぞれの高知県内のコンビニエンスストア事業を承継すること(以下「本会社分割」という。)を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、本会社分割は、当社において総資産の増減額が直前事業年度の末日における純資産額の10%未満かつ売上高の増減額が直前事業年度の売上高の3%未満であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。

 

 

1.本会社分割の目的

平成26年12月17日付「株主会社サニーマートとの会社分割(簡易吸収分割)に関するお知らせ」で公表致しました通り、当社とサニーマートとの間で締結した企業フランチャイズ契約が平成27年2月1日付けで発効され、サニーマートが展開する高知県内のコンビニエンスストアを「ローソン」店舗に順次転換しております。

尚、2月1日付けで承継された資産の詳細については未定であり、確定次第、開示する予定となります。

その後、高知県内においては、平成27年4月1日付けで出資比率をサニーマート51%、当社49%とした共同新設会社分割によりローソン高知を設立し、当社とサニーマートそれぞれのコンビニエンスストア事業の一部をローソン高知へ承継することにより、平成27年4月1日時点でサニーマートが展開するコンビニエンスストア62店舗(予定)と当社高知支店の66店舗(予定)を合わせた128店舗(予定)を運営するエリアフランチャイズ事業が開始されることになります。

上述のローソン高知によるエリアフランチャイズ事業の展開については、平成26年10月28日(火)付けで締結した基本合意書にて合意済であり、本会社分割はエリアフランチャイズ事業の展開のための主要な要件となっています。

 

2.会社分割の要旨

(1)会社分割の日程

共同新設分割計画決議取締役会(当社)
共同新設分割計画決議取締役会(サニーマート)
平成27年2月18日
平成27年2月19日(予定)
共同新設分割計画作成日
実施日(効力発生日)
平成27年2月23日(予定)
平成27年4月 1日(予定)

(注)本会社分割は、当社及びサニーマートにおいては会社法第796条第3項に定める簡易分割であり、株主総会の承認を得ずに実施するものであります。

 

(2)会社分割の方式

当社及びサニーマートを分割会社とし、ローソン高知を新設分割会社とする共同新設分割を行います。

 

(3)会社分割に係る割当ての内容

ローソン高知は、本会社分割に際して、普通株式1,000株を発行し、分割対価として当社に490株、サニーマートに510株の割当を行います。

 

(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

 

(5)会社分割により増加する資本金

本会社分割による当社資本金の増加はありません。

 

(6)新設分割設立会社が承継する権利義務

ローソン高知は、分割の効力発生日に、本会社分割に係るコンビニエンスストア事業に属する資産、負債及び権利義務のうち、新設分割計画において定めるものを当社及びサニーマートから承継します。

 

(7)債務履行の見込み

当社及びサニーマート並びにローソン高知が本会社分割後に負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

 

3.分割当事会社の概要

  分割会社 分割会社 新設会社
(1)名称 株式会社ローソン 株式会社サニーマート 株式会社ローソン高知
(2)所在地 東京都品川区大崎一丁目11番2号 高知県高知市知寄町二丁目1番37号 高知県高知市北御座九番11号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 玉塚元一 代表取締役社長 中村彰宏 代表取締役社長 田中伸一
(4)事業内容 コンビニエンスストア事業 スーパーマーケット事業、コンビニエンスストア事業、等 コンビニエンスストア事業
(5)資本金 58,506百万円 98百万円 50百万円
(6)設立年月日 昭和50年4月15日 昭和41年7月30日 平成27年4月1日
(7)発行株式数 100,300,000株 30,600株 1,000株
(8)決算期 2月末日 9月末日 2月末日
(9)大株主及び株主比率 ・三菱商事株式会社:32.1%
・日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口):3.2%
・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口):2.9%
・株式会社あさくらセンター:45.6%
・高知食糧株式会社:20.4%
・株式会社サニーマート:51.0%
・株式会社ローソン:49.0%
(10)直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期 当社(分割会社) サニーマート(分割会社)
平成26年2月期(連結) 平成26年9月期(単体)
純資産 250,497百万円 8,333百万円
総資産 620,992百万円 23,618百万円
1株当たり純資産 2,455円25銭 272,329円60銭
営業総収入 485,247百万円 41,227百万円
営業利益 68,126百万円 412百万円
経常利益 68,880百万円 471百万円
当期純利益 37,965百万円 68百万円
1株当たり当期純利益 380円04銭 2,236円43銭
1株当たり配当金 220円 500円

 

4.分割する事業部門の概要

(1)分割する部門の事業内容

当社及びサニーマートの高知県内におけるコンビニエンスストア事業の一部

 

(2)分割する資産・債務その他の権利義務

〔1〕当社及びサニーマートと加盟店オーナーとの間で締結された個別フランチャイズ契約に係る権利義務

〔2〕当社及びサニーマートが有する煙草小売販売業許可

尚、分割する資産・債務その他権利義務の詳細については平成27年4月1日付けの共同新設分割計画発効後、確定次第、開示します。

 

5.会社分割後の当社の状況

本会社分割後の当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。

 

6.今後の見通し

本会社分割が当社の業績に与える影響は軽微であります。

 

以上