A.

株主以外の者に対し特に有利な条件により新株予約権を発行する理由

当社取締役・執行役員に対して、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることで、より一層株主の皆様の利益を重視した業績展開を図ることを目的として、ストックオプション制度を導入するためであります。

B.

新株予約権の発行要領

1.

新株予約権の目的たる株式の種類

当社普通株式

2.

新株予約権の目的たる株式の数

合計120,000株を上限とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

3.

発行する新株予約権の総数

合計1,200個を上限とする。（新株予約権1個につき100株。ただし、２に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

4.

新株予約権の発行価額

無償で発行する。

5.

新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額

新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、次により決定される１株当りの払込金額（以下「行使価額」という。）に３に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値平均の金額（1円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の発行日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権及び旧商法第280条ノ19第１項の規定に基づき発行された新株引受権の行使により新株を発行する場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

6.

新株予約権行使期間

平成18年５月28日から平成21年12月31日までとする。

7.

新株予約権の行使の条件

(1)

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社取締役、監査役、執行役員又は使用人の何れかの地位を保有していること、 あるいは当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が、当社を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他取締役会が認める事由により退職した場合は、この限りではない。

(2)

新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人による本件新株予約権の行使は認めない。

(3)

新株予約権者は、当社普通株式の東京証券取引所における株価が５に定めた価額の1.2倍以上の場合に限り当社に対して権利行使の申し込みを行うことができる。

(4)

その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象の取締役及び執行役員との間で締結する「新株予約権申込証」及び「新株予約権割当契約」に定めるところによる。なお、当社は新株予約権の割当てに際し、新株予約権者に上記(１)から(３)の条件を強化した内容で「新株予約権割当契約」を締結することができるものとする。

8.

新株予約権の消却事由および条件

(1)

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が承認されたときは、当社は本件新株予約権を無償で消却することができる。

(2)

本件新株予約権は、新株予約権の割当てを受けた者が７．(1)に定める条件を満たさない状態となり、権利を喪失した場合及び７．(２)の場合にはその新株予約権を無償で消却することができる。ただし、この場合の消却手続きは新株予約権の行使期間終了後一括して行うことができるものとする。

9.

新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。

 （注）

上記の内容については、平成16年5月28日開催予定の当社定時株主総会において「商法第280条ノ20および第280条ノ21に規定する新株予約権の発行」が承認可決されることを条件としております。