2005年4月13日

当社は本日開催の取締役会において、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、以下の要領により、当社の取締役に対し、株式報酬型ストックオプションを目的とした新株予約権を無償にて発行することを、平成17年5月27日に開催を予定している当社定時株主総会に、下記のとおり付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

1.特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由当社は今般、取締役に対する報酬制度を大幅に見直し、従来の退職慰労金制度を廃止するとともに、今後は取締役に対し、在任中の各年度における当社株主総会での承認可決を条件に、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で割り当てていくことを予定しております。つきましては、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有し、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、?.の「新株予約権発行の要領」に記載のとおり、株式報酬型ストックオプションとして、当社の取締役に対し新株予約権を無償で発行するものです。2.新株予約権割当ての対象者当社取締役3.新株予約権発行の要領1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数当社普通株式　合計25,000株を上限とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合は、当社は必要と認める株式数の調整を行う。2)新株予約権の総数合計250個を上限とする。（新株予約権1個につき100株。ただし、1.に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）3)新株予約権の発行価額無償で発行するものとする。4)新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに2.で定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。5)新株予約権を行使することができる期間平成17年5月27日から平成37年5月31日まで。6)新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下のア）イ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り下記に定める場合には新株予約権を行使できる。ア）新株予約権者が平成32年5月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成32年6月1日から平成37年5月31日までとする。イ）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から15日間とする。(3)新株予約権の一部行使はできないものとする。(4)その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象の取締役との間で締結する「新株予約権申込証」及び「新株予約権割当契約」に定めるところによる。なお、当社は新株予約権の割当てに際し、新株予約権者に上記（1）及び（2）の条件を強化した内容で「新株予約権割当契約」を締結することができるものとする。7)新株予約権の消却事由及び条件(1)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が承認されたときは、当社は6.（2）イ）に定める15日間経過後に行使されなかった本件新株予約権を無償で消却することができるものとする。(2)当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を、無償にて消却することができるものとする。ただし、この場合の消却手続きは新株予約権の行使期間終了後一括して行うことができるものとする。8)新株予約権の譲渡制限新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。（注）上記の内容については、平成17年5月27日開催予定の当社定時株主総会において承認可決されることを条件とし、同株主総会以降に開催される当社取締役会の決議をもって決定いたします。