2009年2月25日
当社は、平成21年2月25日開催の取締役会において、株式会社レックス・ホールディングス（以下、 「レックスHD」という）との間で、同社が保有する、同社子会社である株式会社エーエム・ピーエム・ジャパン（以下、「am/pm」という）の全株式及びam/pmに対する全貸付債権の取得（以下、「本取得」という）に関し、基本合意書を締結することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
1.本取得の理由 当社は、コンビニエンスストア「ローソン」、「ナチュラルローソン」および「ローソンストア100」のチェーン本部として、フランチャイズビジネスおよび直営店の運営を行っております。 一方、am/pmは、コンビニエンスストア「ampm」を中心に「デリスタウン」、「エーピー・エンタ」、「ミニマーケット」等のチェーン本部として、フランチャイズビジネスおよび直営店の運営を行っております。 競争が激化するコンビニエンス業界で勝ち抜くために、人口が集中しコンビニエンスストアのニーズが高い首都圏でお客様の支持を得ることが、当社の中長期の経営課題であり、長きにわたって当該エリアに集中的に経営資源を投下してまいりました。今般、本取得により首都圏に集中した店舗網と顧客基盤を持つam/pmをグループ化することによって、ドミナンスを一気に構築し、経営課題の解決に向け大きく躍進することが可能となります。また、ローソングループの様々なノウハウを共有することで全国のam/pmの店舗の価値向上に寄与すると判断いたしました。 なお、am/pmは運転資本等確保・財務体質の改善・資本増強を目的として、レックスHDへの55 億円の第三者割当増資を予定しており、当該第三者割当増資を前提に、本取得を実施する予定です。 また、最終契約書締結時に、当社とam/pmとの間で、別途業務提携契約を締結し、両社は来春を目処として合併を前提に協議をしていく予定です。2.子会社となる会社の概要
| 〔1〕商号 | 株式会社エーエム・ピーエム・ジャパン |
| 〔2〕代表者 | 代表取締役社長 相澤 利彦 |
| 〔3〕所在地 | 東京都港区六本木一丁目8番7号 |
| 〔4〕設立年月日 | 平成2年4月2日 |
| 〔5〕主な事業内容 | 「ampm」を中心としたコンビニエンスストアの経営、FC店管理、店舗コンサルタント事業等 |
| 〔6〕事業年度の末日 | 12月末日 |
| 〔7〕従業員数 | 465名（平成19年12月31日現在） |
| 〔8〕主な事業所 | 1,169店舗（エリアFC含む；平成19年12月31日現在） |
| 〔9〕資本金の額 | 9,550百万円 |
| 〔10〕発行済株式総数 | 910,000株 |
| 〔11〕大株主及び持株比率 | 株式会社レックス・ホールディングス | 62.6% |
| 株式会社ジャパンエナジー | 20.0% |
| 三菱商事株式会社 | 10.0% |
| 株式会社三井住友銀行 | 2.4% |
| 東京電力株式会社 | 1.6% |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ | 1.6% |
| エヌ・アイ・エフSMBCキャピタル株式会社 | 1.1% |
| 全日本空輸株式会社 | 0.5% |
| 〔12〕最近事業年度における業績の動向（個別） |
| | 平成18年12月期 | 平成19年12月期 |
| 売上高 | 46,148百万円 | 38,221百万円 |
| 売上総利益 | 32,948百万円 | 26,844百万円 |
| 営業利益 | △1,143百万円 | △3,490百万円 |
| 経常利益 | △1,344百万円 | △3,968百万円 |
| 当期純利益 | △5,026百万円 | △14,883百万円 |
| 総資産 | 47,984百万円 | 48,415百万円 |
| 純資産 | 2,621百万円 | △12,262百万円 |
| 資本金の額 | 9,550百万円 | 9,550百万円 |
| 1株当たり配当金 | ―円―銭 | ―円―銭 |
3.株式及び債権の取得先 | 〔1〕商号 | 株式会社レックス・ホールディングス |
| 〔2〕代表者 | 代表取締役社長 小松崎 行彦 |
| 〔3〕本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目8番7号 |
| 〔4〕主な事業内容 | 持株会社としての、グループ経営戦略の策定・推進、グループ経営の監査、その他グループ経営管理等 |
| 〔5〕当社との関係 | |
| 資本的関係 | 該当ありません。 |
| 取 引 関 係 | 該当ありません。 |
| 人 的 関 係 | 該当ありません。 |
4.取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況 上記第三者割当増資と併せて、レックスHDがam/pmを100％子会社とすることを条件として、当社が本取得を実施する予定です。取得金額につきましては、レックスHDによるam/pmへ55億円の第三者割当増資を前提に、第三者割当増資後のam/pmの全株式を備忘価格、貸付債権を200億円と予定しています。その結果、実質的な本取得金額は145億円となります。
5.日程等 当社とレックスHDは、本取得に向け、関係当事者との調整等を含む具体的条件について協議を行い、速やかに最終契約を締結する予定です。本取得の実行は、am/pmとその商標権者との間の一定の事項に関する合意の成立等最終契約に定める事項の成就を条件としております。なお、今後のスケジュールは以下の通りであり、確定次第お知らせいたします。
| 平成21年2月25日（水） | 基本合意書締結 |
| 平成21年3月上旬（予定） | 株式及び債権譲渡契約締結、業務提携契約締結 |
| 平成21年3月下旬以降（予定） | 株式及び債権の取得期日 |
6.今後の見通し 当社の平成21年2月期の（連結・個別）業績に与える影響はありません。次期以降の（連結・個別）業績に与える影響につきましては現在未確定のため、確定次第お知らせいたします。
