2017年4月12日

株式会社スリーエフ（神奈川県横浜市中区、代表取締役社長 山口　浩志）と株式会社ローソン（東京都品川区、代表取締役社長 竹増　貞信）は、本日付けにて、「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」および「gooz（グーツ）」ブランドで営業している神奈川県・東京都・千葉県・埼玉県の348店舗（2017年3月末現在）のうち、281店舗を「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換し運営すること等に関する事業統合契約を締結いたしました。

両社は、コンビニエンスストアを取り巻く環境が大きく変化する中で、従来の取り組みに加え、より一層の経営体制強化が必要との認識で一致し、2016年4月13日に資本業務提携を締結しました。この資本業務提携に基づき、これまで、原材料の共通化や商品等の共同仕入等を進めてまいりました。また、共同で事業を行う合弁会社「株式会社エル・ティーエフ」を新設し、2016年9月より千葉県・埼玉県の「スリーエフ」90店舗を「ローソン・スリーエフ」ブランドへ順次転換し運営してまいりました。このたび、「ローソン・スリーエフ」において、新たな顧客層の獲得などの相乗効果が得られたことから、神奈川県・東京都（一部、千葉含む）にて「ローソン・スリーエフ」ブランド転換を拡大してまいります。

2017年6月1日に、「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」および「gooz（グーツ）」ブランドで営業している281店舗を「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換するための準備会社として「株式会社L・TF・PJ（エル・ティーエフ・ピージェー）」を新設し、2017年夏より順次、ダブルブランド店舗への転換を進めた後、新設会社と「株式会社エル・ティーエフ」の合併、およびスリーエフのコンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部をローソンに継承いたします。これにより、スリーエフは「スリーエフ」ブランドの店舗を全て閉店し、「ローソン・スリーエフ」ブランドの店舗を運営する「株式会社エル・ティーエフ」等の子会社管理事業と、「gooz」の店舗運営事業、オリジナル商品の商品供給事業の3つを軸とした体制へと移行いたします。

今後、スリーエフとローソンは、それぞれの強みを活かした地域密着型のコンビニエンスストアを展開し、社会環境の変化や地域のニーズにマッチした新たな次世代型コンビニエンスストアモデルを目指しお客様の利便性向上に努めてまいります。

事業統合契約の主な内容は以下のとおりです。


■事業統合契約の内容
（1）スリーエフは、会社分割（新設分割）によりスリーエフの100%子会社を設立し、現在「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」および「gooz（グーツ）」ブランドで営業している348店舗のうち、281店舗を順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」へ転換することにより、新たな店舗運営体制の拡大を進めて参ります。

「ローソン・スリーエフ」店舗

（2）スリーエフは上記店舗におけるスリーエフが有する資産及び権利、義務の一部を会社分割（吸収分割）によりローソンに承継する予定です。
（3）新設会社は2018年2月28日まえに、2016年9月7日に設立したスリーエフの連結子会社「株式会社エル・ティーエフ」を存続会社とする吸収合併を行い、エル・ティーエフの株式を出資比率スリーエフ51%、ローソン49%の持株比率とする予定です。
（4）日程

事業統合契約書締結日	平成29年4月12日
新設分割計画の取締役会承認日（スリーエフ）	平成29年4月12日
吸収分割契約の取締役会承認日（スリーエフ、ローソン）	平成29年4月12日
新設分割計画承認株主総会（スリーエフ）	平成29年5月26日（予定）
吸収分割契約承認株主総会（スリーエフ）	平成29年5月26日（予定）
新設分割の効力発生日	平成29年6月1日（予定）
吸収分割の効力発生日	平成29年6月1日（予定）
吸収合併契約締結日（新設会社、エル・ティーエフ）	（未定）
吸収合併の効力発生日	（未定）

※本件分割の実行は独占禁止法上の手続きが完了しており、本件分割により独占禁止法違反に問われるおそれがないことを停止条件としています
※スリーエフおよびローソンの概要については、次ページより記載


■スリーエフおよびローソンの概要

	承継会社	分割会社
（1）    名称	株式会社ローソン	株式会社スリーエフ
（2）    所在地	東京都品川区大崎一丁目11 番2号	神奈川県横浜市中区日本大通17番地
（3）    代表者の役職・氏名	代表取締役社長　竹増　貞信	代表取締役社長 　山口　浩志
（4）    事業内容	コンビニエンスストア事業	コンビニエンスストア事業
（5）    資本金	58,506百万円	1,396百万円
（6）    設立年月日	昭和50 年4月15 日	昭和56年2月10日
（7）    発行済株式数	100,300,000株	7,707,095株
（8）    決算期	2月末日	2月末日
（9）    大株主及び持株比率（平成29年2月28日現在）	三菱商事株式会社   50.1％ 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口）   2.7％ 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社　（信託口） 2.4％	株式会社JMK瑞穂　          35.7％ 菊池淳司         　          4.9％ 株式会社ローソン  　         4.6％ 中居京子           　        4.1％ 宇佐見瑞枝           　      3.4％
（10）    直前事業年度の経営成績及び財政状態	平成28年2月期（連結）	平成28年2月期（連結）
純資産	272,997百万円	1,454百万円
総資産	803,212百万円	13,577百万円
1株当たり純資産	2,643円97銭	178円14銭
営業総収入	583,452百万円	19,036百万円
営業利益	72,541百万円	▲886百万円
経常利益	69,622百万円	▲862百万円
当期純利益	31,381百万円	▲2,542百万円
1株当たり当期純利益	313円81銭	▲335円66銭
1株当たり配当金	245円	0円

以上