ニュースリリース

株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリアとの会社分割(吸収分割)に関する基本合意のお知らせ

2017年11月22日

株式会社ローソン(以下「当社」といいます。)と株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア(以下「BA社」といいます。)は、本日開催の両社の取締役会において、BA社のコンビニエンス・ストア事業の一部(直営店91店舗、加盟店5店舗、以下「対象事業」といいます。)を当社を承継会社とする会社分割(以下「本件分割①」といいます。)及び当社が新設する予定の100%子会社株式会社ローソンアーバンワークス(以下「当社子会社」といいます。)を承継会社とする会社分割(以下「本件分割②」といいます。)を承認することを決議致しました。 なお、本件分割は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律等に基づく必要な手続き及び対応を完了させることを条件としております。

1. 会社分割の目的

BA社とは、当社の企業理念である「私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せします」に賛同いただき、平成24年1月に当社と企業フランチャイズ契約を締結し、同年3月より「ローソン」ブランドにて店舗運営を行っていただいておりました。BA社とは契約以来事業パートナーとして良好な関係を続けて参りました。今回、BA社より、事業の選択と集中のため、BA社の強みであるホテル事業並びに新規事業へ経営資源を集中すべく、BA社のコンビニエンス・ストア事業を当社に経営していただきたい旨のご提案がありました。当社としても、BA社のコンビニエンス・ストア事業の経営方法、受入スキームなどあらゆる方策を検討し、今回の形式にして受け入れることを決定致しました。BA社には分割対象外の店舗を引き続きローソンとして経営していただき、当社は店舗運営のサポートをさせていただきながら、事業パートナーとしての関係を継続して参ります。

なお、本件分割によりBA社の従業員約230名の内約160名が当社子会社に承継される見込みであるほか、BA社とフランチャイズ契約を締結している加盟店につきましては、本件分割の効力発生日において、当社とフランチャイズ契約を締結する予定となっております。


2. 会社分割の要旨

(1) 会社分割の日程


本件分割①②に係る取締役会決議日(当社)

本件分割①②に係る取締役会決議日(BA社)
当社子会社新設の登記
本件分割契約に係る基本合意書(事業譲渡契約)の締結
本件分割契約の締結日
本件分割の効力発生日
対価交付日

平成29年11月22日

平成29年11月22日

平成29年11月(予定)

平成29年12月(予定)

平成29年12月(予定)

平成30年3月1日(予定)

平成30年3月1日(予定)


(注)本件分割①は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割となるため、株主総会の承認を得ずに実施する予定です。また、本件分割②は、当社子会社の100%株主である当社をして、本件分割を実施する予定です。

(2) 会社分割の方式
本件分割①
BA社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割(簡易分割)です。
本件分割②
BA社を分割会社とし、当社子会社を承継会社とする吸収分割です。

(3) 会社分割に係る割当ての内容
本件分割の対価として、当社より現金4,473百万円、当社子会社より現金361百万円がBA社に対して交付される予定です。

(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

(5) 会社分割により増減する資本金
該当事項はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務
当社及び当社子会社は、本件分割により対象事業に帰属する資産・債務その他権利義務を承継します。なお、吸収分割効力発生日までに生じた営業債権・債務(買掛金、未払金、他の金銭取引など)につきましては、BA社に帰属するものといたします。詳細につきましては、「5.承継する事業部門の概要」をご参照ください。

(7) 債務履行の見込み
本件分割において、当社及びBA社、当社子会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。

3.会社分割に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本件分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、監査法人夏目事務所を第三者算定機関として選定し、本件分割①②の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びBA社は、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本件分割①②について慎重に協議を重ねた結果、最終的に「2. 会社分割の要旨」の「(3) 会社分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至りました。

(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並び当事会社との関係
当社は、上記の通り、監査法人夏目事務所を第三者算定機関として選定し、本件分割①②対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、監査法人夏目事務所は当社及びBA社との関連当事者には該当せず、また、本件分割に関して重要な利害関係はありません。

②算定の概要
監査法人夏目事務所は、本件分割①については、本件分割後も当社並びに当社子会社において承継対象の事業が継続される前提であり、継続して事業を営むことで期待されるキャッシュフローに基づき評価を行うことが適切であると思料したため、インカムアプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用しております。

また、算定の前提としている事業計画は、平成31年2月期を初年度とし、当社との現行企業フランチャイズ契約期間が満了するまでの期間に加え、契約期間後も企業フランチャイズ契約を一定期間更新することを前提にした場合の評価を実施しております。この期間における、総店舗数は現状維持と仮定し算出しており、大幅な増減益は見込んでおりません
本評価結果によれば、本件分割①による当社からBA社への金銭は3,752~5,480百万円が評価レンジとなっており、当社は金銭4,473百万円の交付が適正なレンジ内にあると判断しました。
本件分割②については、引継資産・負債の時価純資産価額方式による評価である361百万円の交付が適正であると判断しました。最終的には、2月末の引継ぎ資産・負債の金額で再算定する予定です。
なお、監査法人夏目事務所は、対象事業の価値及び分割対価の金額の評価に際して、当社が一般に公表した情報及び当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。また、対象事業の資産及び負債について各資産及び各負債の分析並びに評価を含め、独自に評価又は鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。

(3)上場廃止となる見込み及びその事由
本件分割により、当社が上場廃止となる見込みはありません。

4. 分割当事会社の概要
(1)本件分割①②


(注)承継会社の株式会社ローソンアーバンワークスは設立直後であり、直前事業年度の経営成績及び財政状態に関する記載事項はありません

5. 承継する事業部門の概要
(1) 承継する部門の事業内容
コンビニエンス・ストア事業の運営

(2) 分割資産・債務その他の権利義務
①対象事業に関する資産・債務及び権利義務
・対象事業に関する固定資産(一部店舗を除く)※1
・対象事業に関する商品在庫、釣銭現金、電話加入権 ※2
・対象事業についての賃貸借契約に係る敷金返還請求権 ※1
・対象事業の賃貸借契約に関する敷金返還債務及び当該敷金累計額相当の現金 ※1
・対象事業に関する業務に主に従事している従業員に係る退職給付引当金、賞与引当金 ※2
・対象事業に関する資産除去債務 ※1
②分割する契約
・賃貸借契約及びこれに附随する契約 ※1
・対象事業に係るローソンとの間で別途締結された、企業フランチャイズ契約 ※2
・対象事業に関する業務に主に従事している従業員に係る雇用契約 ※2
③許認可
分割会社が、効力発生日において、①の資産・その他権利、及び②の契約に基づき取得している一切の許可、認可、承認、登録、届出などのうち、法令上承継会社において承継することができるもの(申請中のものを含む)※1及び※2
※は吸収分割承継会社を表示しております。
※1 当社、 ※2 当社子会社

(3) 分割する事業の経営成績(平成29年2月期実績)
営業総収入 18,624百万円
売上総利益 5,305百万円

(4) 承継する資産、負債の項目及び金額


(注)承継する資産、負債の金額は平成30年2月28日時点での見込額であり、たな卸資産などが本分割の効力発生日までに変動する可能性があることから、実際に承継される金額とは、異なることがあります。

6. 分割後の状況
当社による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。

7. 会計処理の概要
該当事項はありません。

8. 今後の見通し
本件分割①②が、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。