ニュースリリース

株式会社スリーエフとの会社分割(吸収分割)に関するお知らせ

2017年4月12日

当社は、本日開催の取締役会において、株式会社スリーエフ(以下、「スリーエフ」といいます。)のコンビニエンスストア事業の一部(以下、「対象事業」といいます。)を会社分割(以下、「本件分割」といいます。)の方法により承継することを決議致しましたので、下記の通りお知らせいたします。 なお、本件分割は当社総資産の増加額がその直前事業年度の末日における純資産額の10%未満であり、かつ当社の売上高増加額がその直前事業年度の売上高の3%未満であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。

1.本件分割の目的
当社とスリーエフは、平成28年4月13日付けで締結した事業統合契約に基づき、共同で事業を行う合弁会社「株式会社エル・ティーエフ」を新設し、2016年9月より千葉県・埼玉県の「スリーエフ」89店舗を「ローソン・スリーエフ」ブランドへ順次転換し運営して参りました。この取組みにより両社が協業することによる効果が確認できたことから、神奈川県・東京都(一部、千葉県を含む)においても「ローソン・スリーエフ」ブランドへの転換を進めていくこととなりました。本件分割はスリーエフのコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部を当社に承継する会社分割であり、現在、スリーエフ等のブランドにて営業している281物件(予定、以下同様。)について、平成29年夏頃より、順次ダブルブランド店舗へ転換を進めて参ります。
なお、「ローソン・スリーエフ」ブランドの店舗として展開する予定の上記281店舗については、スリーエフが新設分割の方法により同社の完全子会社として平成29年6月1日に新設する、株式会社L・TF・PJへ同日付で承継される予定です。
また、本件分割の実行は、独占禁止法上の手続きが完了しており、本件分割により独占禁止法違反に問われるおそれがないことを停止条件としております。


2.本件分割の要旨
(1)本件分割の日程

分割決議取締役会(当社)

平成29年4月12日

分割決議取締役会(スリーエフ) 

平成29年4月12日

分割契約締結 

平成29年4月12日

株主総会(スリーエフ)

平成29年5月26日(予定)

効力発生日

平成29年6月 1日(予定)

金銭交付日

平成29年6月 1日(予定)

 
   
(注)本件分割は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易分割であり、当社の株主総会の承認を得ずに実施いたします。

(2)本件分割の方式
スリーエフを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。

(3)本件分割に係る割当ての内容
本件分割に際して、当社よりスリーエフに対して現金11,700百万円が交付される予定です。

(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

(5)本件分割により増加する資本金
本件分割による当社資本金の増加はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務
当社は、本件分割により対象事業に関する資産及び権利義務等の一部を承継します。

(7)債務履行の見込み
本件分割において、当社及びスリーエフが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。


3.本件分割に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本件分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、株式会社みずほ銀行(以下、「みずほ銀行」といいます。)を第三者算定機関として選定し、本件分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びスリーエフは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本件分割について慎重に協議を重ねた結果、最終的に「2.本件分割の要旨」の「(3) 本件分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本件分割契約を締結しました。

(2) 算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及びスリーエフとの関係
本件分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社は、みずほ銀行を第三者算定機関として選定し、本件分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、みずほ銀行は、当社及びスリーエフの関連当事者には該当せず、当社及びスリーエフとの間で重要な利害関係を有しておりません。また、みずほ銀行と、当社及びスリーエフとの間では、それぞれ通常の銀行取引が生じております。しかしながら、みずほ銀行は、本件分割に関する非公開情報に関しては、通常の銀行取引を担当する営業部店等ファイナンス部門(みずほ銀行が属するグループ内の他社を含みます。)との間で情報遮断措置を実施した上で、独立した立場で第三者算定機関としての業務を行っております。

②算定の経緯
みずほ銀行は対象事業の価値の算定にあたり、本件分割後も対象事業が当社において継続される前提であり、継続的に事業を営むことで期待されるキャッシュフローに基づき評価を行うことが適切であると思料したため、インカムアプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用しました。なお、算定の前提とした対象事業の財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度があり、営業利益につきまして、2019年2月期には前年度対比1,743百万円、2020年2月期には160百万円の大幅増益を見込んでおります。これは本件分割の効力発生日である2017年6月1日以降およそ1年弱の期間に渡り、順次、「ローソン・スリーエフ」ブランドの店舗を開店していく想定のもと、全店舗開店に至るまでの移行期間において改装等の各種投資や移行に伴う一時費用が発生すること、2019年2月期には開店した店舗に関連して発生する収益の寄与が概ね年度を通しなされること、並びに、2020年2月期には対前年度比2.6%の売上伸長を見込んでいることから、2018年2月期から2019年2月期には一時的な減益が発生するものの、その後投資効果を回収する予測としているためです。

みずほ銀行による算定結果の概要は以下の通りです。
対象事業の想定レンジ(DCF法)    10,171百万円~12,735百万円

みずほ銀行は、対象事業の価値の評価に際して、当社が一般に公表した情報及び当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。また、対象事業の資産及び負債について、個別の各資産及び各負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。

以上を踏まえ、当社はみずほ銀行による算定結果を参考に、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に上記の分割対価が妥当であると判断しました。


4.分割当事会社の概要




承継会社

分割会社

(1)    名称

株式会社ローソン

株式会社スリーエフ

(2)    所在地

東京都品川区大崎一丁目11 番2号

神奈川県横浜市中区日本大通17番地

(3)    代表者の役職・氏名 

代表取締役社長 竹増 貞信

代表取締役社長 山口 浩志

(4)    事業内容

コンビニエンスストア事業 

コンビニエンスストア事業

(5)    資本金

58,506百万円

1,396百万円

(6)    設立年月日

昭和50 年4月15 日

昭和56年2月10日

(7)    発行済株式数

100,300,000株

7,707,095株

(8)    決算期

2月末日

2月末日

(9)    大株主及び持株比率
(平成29年2月28日現在)

三菱商事株式会社 50.1%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)  2.7%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)  2.4%  

株式会社JMK瑞穂  35.7%
菊池淳司  4.9%
株式会社ローソン  4.6%
中居京子  4.1%
宇佐見瑞枝   3.4%

(10)    直前事業年度の経営成績及び財政状態

平成28年2月期(連結)

平成28年2月期(連結)

純資産 

272,997百万円

1,454百万円

総資産

803,212百万円 

13,577百万円

1株当たり純資産 

2,643円97銭

178円14銭

営業総収入

583,452百万円  

19,036百万円

営業利益

72,541百万円

▲886百万円

経常利益

69,622百万円

▲862百万円

当期純利益 

31,381百万円

▲2,542百万円

1株当たり当期純利益

313円81銭

▲335円66銭

1株当たり配当金

245円  

0円



5.承継する事業部門の概要
(1)承継する部門の事業内容
コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部(対象物件281物件)

(2)承継資産・債務その他の権利義務
  ①対象物件に関する権利義務
・分割会社が所有する一部の不動産を除く、対象店舗に関する分割会社の一切の固定資産
・対象事業の店舗についての賃貸借契約に係る敷金返還請求権
・転貸借契約に係る敷金返還債務及び当該敷金累計額相当の現金
②承継する契約
・賃貸借契約及び転貸借契約並びにこれらに附随する契約
③許認可
・分割会社が、効力発生日において、対象事業の資産、及び当該資産に関する契約に関し取得している一切の許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継会社において承継することができるもの(申請中のものを含み、たばこ小売販売免許を除く。)

(3) 承継する部門の経営成績(平成28年2月期)
営業総収入  8,042百万円

(4) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
分割する資産、債務その他権利義務の詳細については 平成29年6 月1日付けの各吸収分割契約発
効後、確定次第、開示します。

6.本件分割後の状況
承継会社である当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。

7.今後の見通し
本件分割が、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

以 上