ニュースリリース

三菱商事株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

2016年12月21日

当社は、平成28年9月16日付プレスリリース「三菱商事株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明及び業務提携契約の変更のお知らせ」において、三菱商事株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに賛同し、また、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを公表しておりました。 今般、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等の本公開買付けに賛同するための条件(詳細は、「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」の「②当社による賛同」をご参照ください。)が充足されたことから、当社は、本日、改めて本公開買付けに賛同し、また、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

 

1.公開買付者の概要

(1)

名称

三菱商事株式会社

(2)

所在地

東京都千代田区丸の内二丁目3番1号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役 社長 垣内 威彦

(4)

事業内容


地球環境・インフラ事業、新産業金融事業、エネルギー事業、金属、機械、化学品、生活産業の7グループに加え、ビジネスサービス部門による幅広い産業を事業領域とした多角的なビジネスを展開

(5)

資本金

204,446百万円

(6)

設立年月日

昭和25年4月1日

(7)

大株主及び持株比率

(平成28年9月30日現在)

(注1)

 

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

8.72

東京海上日動火災保険株式会社

4.70

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

4.68

明治安田生命保険相互会社

4.09

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(三菱重工業株式会社口・退職給付信託口)

2.03

いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド

1.86

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA / NV 10

1.48

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

1.40

野村信託銀行株式会社(退職給付信託・三菱UFJ信託銀行口)

1.39

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

1.30

(8)

当社と公開買付者の関係

 

 

資本関係

(注2)

公開買付者は、本日現在、当社株式33,500,200株(所有割合33.40%)を所有しております。

 

人的関係

公開買付者の常務執行役員1名及び執行役員1名が、当社の社外取締役を兼務しております。

また、平成28年8月31日現在、公開買付者から当社へ29名の従業員が出向しております。

 

取引関係

公開買付者は、平成12年2月に当社との間で、当社のE-ビジネス乃至は電子商取引に関する分野、ネットバンク及びその他当社の金融サービスに関する分野、当社の既存ビジネスの強化に関する分野その他当社及び公開買付者が別途協議の上合意する分野について、業務提携を行う旨の、業務提携契約書(以下「原業務提携契約」といいます。)を締結しております。

また、公開買付者の子会社である三菱食品株式会社は当社が運営する直営店及び加盟店に対し商品の販売を行っております。

 

関連当事者への該当状況

当社は、公開買付者の持分法適用関連会社に該当します。

(注1) 大株主の持分比率は自己株式を控除して算出し、小数点第三位以下を切り捨てて表示しております。

(注2) 「所有割合」とは、当社が平成28年10月13日に提出した第42期第2四半期報告書に記載された平成28年8月31日現在の発行済株式総数(100,300,000株)に占める割合をいいます。また、所有割合の計算においては、小数点第三位以下を四捨五入しており、以下所有割合の計算において同様に計算しております。

 

2.買付け等の価格

普通株式1株につき、8,650円

 

3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

(1) 本公開買付けに関する意見の内容

当社は、平成28年9月16日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(6名)の全員一致により、後記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、(i)本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法上の手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認等が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、(ii)当社が本公開買付けに関して取得する当社の株式価値に係る算定書又は評価書の内容に照らして公開買付価格が合理的であること、(iii)本公開買付けに賛同することにより、当社の取締役が負う法律上の義務に違反するおそれがないと合理的に認められること、その他後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」の「②当社による賛同」に記載の事項を条件として、本公開買付けに賛同する旨の決議を行いました。また、当該取締役会においては、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。

そして、今般、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等の上記の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことから、当社は、本日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(5名)の全員一致により、改めて、本公開買付けに賛同する旨の決議を行い、また、当該取締役会において、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたしました。

当社の取締役会の意思決定過程の詳細につきましては、後記「(7) 当社における本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。

 

(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

本公開買付けの概要

公開買付者は本日現在、当社株式33,500,200株(所有割合33.40%)を所有しており、当社を持分法適用関連会社としています。公開買付者は、平成28年9月16日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等一定の事項が充足されたことを本公開買付けの開始の条件として、当社株式を対象とする本公開買付けを実施することを決議していたとのことです。今般、公開買付者は、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了したことを受けて、本公開買付け開始の前提条件が充足されたことを確認し、本公開買付けを平成28年12月22日から開始することを決定したとのことです。

本日現在、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する予定であることから、本公開買付けにおいて公開買付者は、16,649,900株(本日現在、公開買付者が所有する当社株式と合わせて50,150,100株、所有割合にして50.00%)を買付予定数の上限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(16,649,900株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。他方、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(16,649,900株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等が行われるとのことです(注)。また、公開買付者は、本公開買付けにより当社を連結子会社化するに至らない場合には、本公開買付けの終了後、市場動向等に照らし、当社の株式を市場取引等の方法で追加的に買い付け連結子会社化する意向とのことです。

(注)買付予定数の上限は、当社が平成28年7月13日に提出した第42期第1四半期報告書に記載された平成28年5月31日現在の発行済株式総数(100,300,000株)に係る議決権の数(1,003,000個)の過半数となる数(501,501個)から、公開買付者が保有する33,500,200株に係る議決権数(335,002個)を控除した数(166,499個)に、単元株式数の100を乗じた数(16,649,900株)としているとのことです。

 

本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針

(i)本公開買付けの目的及び背景

公開買付者は、昭和29年に東京証券取引所に、昭和36年に名古屋証券取引所に株式を上場したとのことです。公開買付者グループは、公開買付者、連結子会社815社及び持分法適用関連会社等427社(平成28年3月31日現在)で構成され、国内外のネットワークを通じて、エネルギー、金属、機械、化学品、生活産業関連の多種多様な商品の売買や製造、資源開発、インフラ関連事業、金融事業を行うほか、新エネルギー・環境分野等における新しいビジネスモデルや新技術の事業化、総合商社の持つ機能を活かした各種サービスの提供など、広範な分野で多角的に事業を展開しているとのことです。

公開買付者は、平成28年度から始まる3カ年の新しい経営の指針として、新たな経営陣のもと、「中期経営戦略2018~新たな事業経営モデルへの挑戦~」を策定し、向こう3ヵ年の経営方針として「『資源』と『非資源』のバランスの見直し」、「『事業投資』から『事業経営』へのシフト」等を挙げているとのことです。

非資源分野の中でも重点分野に位置づけられる生活産業グループ(注)においては、食品の原料・素材の調達から、消費市場(リテイル)に至るまでの幅広いバリューチェーンを有し、広範な商品・サービスの提供、事業開発、投資などを行っているとのことですが、特にリテイル事業についてはバリューチェーンの中でのお客様との直接的な接点として重要性が増しており、原材料調達・製造業・中間流通等の他バリューチェーンとの相乗効果を追求することにより、当該事業分野の持続的成長・企業価値向上に取り組んでいるとのことです。

(注)「生活産業グループ」は、食料・生活消費財・衣料・医材などの「生活必需品」を消費者に供給する事業をグローバルに展開しているとのことです。川上の原料調達から川下の小売りに至る各事業領域において、消費者のニーズを捉えた「安心・安全」な商品・サービスの安定的な提供に取り組んでいるとのことです。

一方、当社は、昭和50年4月にダイエーローソン株式会社として設立され、平成12年7月に東京証券取引所に株式を上場しております。当社グループは、当社、連結子会社19社及び持分法適用関連会社3社(平成28年8月31日現在)で構成されており、コンビニエンスストア「ローソン」のフランチャイズシステム及び直営店舗の運営を主な事業として展開しています。

公開買付者は、当社と平成12年2月に原業務提携契約を締結して以来、当社をリテイル事業におけるコア事業として位置づけ、相互の事業シナジーを追求することにより企業価値の最大化を目指し、国内有数のコンビニエンスストアチェーンとしての地位確立に貢献してきました。資本関係につきましては、公開買付者の100%子会社であった株式会社エム・シー・リテールインベストメント(以下「エム・シー・リテールインベストメント」といいます。)が、平成13年2月に当社株式9,109,300株(当時の発行済株式数の7.93%)を取得し、平成13年8月には22,980,000株(当時の発行済株式数の21.36%)を追加で取得(取得済みの9,109,300株と合わせて32,089,300株、当時の発行済株式数の29.82%)したことにより当社の筆頭株主となっておりましたが、平成16年12月にエム・シー・リテールインベストメントから公開買付者が全株(32,089,300株(当時の発行済株式数の30.68%))を取得したことにより、公開買付者が当社の筆頭株主となりました。その後は市場内外からの取得を通じて、公開買付者が当社株式33,500,200株(所有割合33.40%)を保有するに至っております。

近年、コンビニエンスストア業界では、同業による出店競争に加え、合従連衡が進み、更にドラッグストアやEコマースのような他業態とも熾烈な競争が続くなど、当社の競合環境は激化の一途を辿っています。当社は、「1000日全員実行プロジェクト」を立ち上げ、コンビニエンスストアの次世代モデル構築を目指して「コンビニエンス(利便性)」から「エッセンシャル」な存在(なくてはならない存在)になることを目標として掲げ、品揃えやサービス機能の進化とそれを支える仕組みづくりに取り組むとともに、「経営体制の強化」と「三菱商事グループとの連携強化」を打ち出しております。一方、公開買付者は、激化する競争環境の中で、当社が当該プロジェクトをより確実に推進し、成長を維持していくためには、従来以上に公開買付者と当社が全社的に連動し、当社の事業基盤を更に強固なものにしていくことが不可欠であり、そのためには、公開買付者と当社の資本関係の一層の強化が望ましいと判断したことから、平成28年6月下旬に、当社に対し、両社の連携強化のための公開買付者による当社の連結子会社化に関する提案を行ったとのことです。

その後、当該提案を踏まえて協議を重ねた結果、公開買付者及び当社は、当社の持続的な成長を維持するためには、公開買付者が当社を連結子会社とすることによって、国内コンビニエンスストア事業、海外コンビニエンスストア事業及びそれ以外の周辺事業(以下、総称して「協業分野」といいます。)において、公開買付者の有するネットワーク・人的リソースを当社が今まで以上に活用することで、従来以上に連携を深め当社の事業基盤の更なる強化に取り組むことが必要であるとの結論に至りました。

公開買付者及び当社は、上記協議の結果を踏まえ、平成28年9月16日付で公開買付けに関する合意書(その詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。)を締結し、本公開買付けを実施するとともに、本公開買付けの決済開始日をもって原業務提携契約を改定することに合意しました。かかる合意に基づき、公開買付者及び当社は、両社の連携強化を図ったうえで、協業分野において、主として以下の施策を実施するとともに、当社の「1000日全員実行プロジェクト」の確実な実行を進めていく所存です。

(a) 国内コンビニエンスストア事業分野

l  公開買付者の持つ原材料調達・製造業・中間流通等のバリューチェーンを活かした商品力の強化・コスト競争力の強化

l  公開買付者の持つネットワークを活かした各地域の有力事業者との連携により、地域に密着した店舗の開発・運営の支援

(b) 海外コンビニエンスストア事業分野

l  公開買付者の持つ海外における知見や人的リソース、ネットワークを活かした、当社の既進出エリアにおける事業規模・収益拡大の支援、及び当社の新規エリア進出における有力パートナーの紹介やバリューチェーンの構築等の支援

(c) その他周辺分野

l  当社のEコマース事業、成城石井等、コンビニエンスストア事業以外の分野における事業推進・強化

 

公開買付者及び当社は、公開買付者と当社のシナジー効果を更に発揮し、両社の企業価値向上を図るためには、資本関係の一層の強化が望ましいとの判断に至ったことから、公開買付者は、平成28年9月16日開催の取締役会において、当社を連結子会社とすることを目的とした本公開買付けを実施することを決議したとのことです。

 

(ii)本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、本公開買付け後も引き続き当社の上場及びその経営の自主性を維持しながら連携を強化する方針とのことです。また、本公開買付け後の経営体制・取締役会の構成については、現時点で決定している事項はなく、当社の上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、当社の連結子会社化を通じて公開買付者グループとしてのシナジー効果を最大限実現できる体制作りをめざし、本公開買付け終了後に公開買付者と当社の間で協議するとのことです。

 

③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

当社は、平成28年6月下旬に当社事業の更なる拡大と企業価値向上に向けた提案を、公開買付者より受けた後、平成28年9月16日に至るまで複数回にわたり協議を重ねてまいりました。

公開買付者は、過去15年以上にわたり、当社の株主及び戦略パートナーとして、当社の主力事業であるコンビニエンスストア事業のみならず、周辺事業、新規事業の開発、拡大にもさまざまな側面で支援し、当社との協業を進めて参りました。これからの厳しい経営環境下での更なる当社事業の発展及び企業価値の拡大に向け、当社と公開買付者が全社的に連動し、当社の事業基盤の更なる強化に取り組むことが必要であり、そのためには、公開買付者との資本関係をより一層強化し、協業分野において、公開買付者が有するネットワーク・人的リソースを始めとする総合力を今まで以上に活用することによって得られるメリットは大きいという結論に至りました。

なお、当社は、独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選定し、同社から株式価値算定書(下記「(4)算定に関する事項」をご参照ください。)を取得するとともに、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、同法律事務所から法的助言(下記「(7)当社における本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置」の「②当社における外部の法律事務所からの助言」をご参照ください。)を受けております。

 

以上のことから、平成28年9月16日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(6名)の全員一致により、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の決議を行いました。また、当該取締役会においては、プルータスより取得した株式価値算定書で示されたDCF法における株式価値のレンジの範囲内に含まれること、及び直近の当社株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、当社と公開買付者は、当社の連結子会社化後も当社株式の上場を維持することを確認しており、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、当社株主としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社株主が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の判断に委ねる旨を、併せて決議しました。そして、今般、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等の本公開買付けに賛同するための条件(詳細は、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」の「②当社による賛同」をご参照ください。)が充足されたことから、当社は、本日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(5名)の全員一致により、改めて、本公開買付けに賛同する旨の決議を行い、また、当該取締役会においては、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたしました。

 

当該取締役会の意思決定過程の詳細については、後記「(7)当社における本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。

 

(3)本公開買付けに係る重要な合意等

公開買付者及び当社は、平成28年9月16日付で公開買付けに関する合意書(以下「本公開買付合意書」といいます。)を締結しております。本公開買付合意書の概要は以下のとおりです。

 

公開買付者による本公開買付けの実施

公開買付者は、大要以下の条件が全て満たされていることを前提条件として、本公開買付けを実施する。

(i)  本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法上の手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認等が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと

(ii) 当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて適法かつ有効に決議し、その旨を公表していること

(iii) 本公開買付合意書上の当社の表明及び保証が真実かつ正確であること

(iv) 当社が本公開買付合意書上の義務を全て重要な点において履践し、かつ遵守していること

(v)  本公開買付合意書の締結日以降、当社若しくはその子会社の事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュフロー又はこれらの見通しに対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由又は事象、又は国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境及び経済環境に重大な変化が生じていないこと

(vi) 司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止することを求める旨の手続等が係属しておらず、かつ、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨の法令等又は司法・行政機関の判断等が存在していないこと

 

当社による賛同

当社は、大要以下の条件が全て満たされていることを前提条件として、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、これを維持するものとし、かかる意見表明の変更又は撤回を行わない。但し、当社は、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することにより、当社の取締役が負う法律上の義務に違反するおそれがあると合理的に認められる場合には、かかる意見表明を変更又は撤回することができる。

(i)  本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法上の手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認等が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと

(ii) 本公開買付合意書上の公開買付者の表明及び保証が真実かつ正確であること

(注)       本公開買付合意書上、公開買付者は、当社に対し、①本公開買付合意書の締結及び履行に必要とされる許認可等の取得その他の手続の履践、並びに②本公開買付合意書の締結及び履行の法令等との抵触の不存在について、表明及び保証を行っております。

(iii) 公開買付者が本公開買付合意書上の義務を全て重要な点において履践し、かつ遵守していること

(注)本公開買付合意書上、公開買付者は、本公開買付けを実施する義務に加え、本公開買付けに向けた協力を行う義務等を負っております。

(iv) 当社が本公開買付けに関して取得する当社の株式価値に係る算定書又は評価書の内容に照らして公開買付価格が合理的であること

(v)  本公開買付けに賛同することにより、当社の取締役が負う法律上の義務に違反するおそれがないと合理的に認められること

 

③ 競合取引に関する合意

当社は、本公開買付けと競合し又は競合する可能性のある取引について、直接又は間接に、第三者との間で、かかる取引に向けた申込みの誘引、勧誘、情報提供又は協議を行わない。但し、(a)(i)株式の買付け等の具体的提案が公開買付者以外の第三者から当社に対してなされた場合、又は(ii)公開買付者以外の第三者により当社の株式について公開買付けが開始された場合で、かつ、(b)当社の取締役会が、当該第三者との間で情報提供、協議若しくは交渉を行わないことが、当社の取締役が負う法律上の義務に違反するおそれが高いものと客観的かつ合理的に判断される場合は、当社は、当該第三者との情報提供、協議及び交渉を行うことができる。

 

業務提携契約の変更

本公開買付けが終了したときは、本公開買付けの決済開始日において、原業務提携契約の内容は、大要以下の内容に変更される。

(i)  業務提携の分野は以下のとおりとする。

(a) 国内コンビニエンスストア事業

(b) 海外コンビニエンスストア事業

(c) 周辺事業

(d) その他両者が別途合意する事業

(ii) 公開買付者は、当社の経営の独立性、主体性を尊重し、かつ、フランチャイズビジネスの本質である加盟店の利益も尊重して、業務提携を行う。

(iii) 業務提携を効果的かつ実質的に推進することを目的に、公開買付者はその人員を両者協議の上必要に応じて派遣するものとし、当社はこれを受け入れる。

(iv) 本契約は、本公開買付けの決済開始日をもって発効するものとし、当社及び公開買付者にて別途書面による合意がなされるまで有効に存続する。

 

⑤ 本公開買付合意書の解除

以下のいずれかに該当する場合、公開買付者及び当社は、本公開買付けが開始するまでの間に限り、相手方当事者に事前に書面で通知することにより本公開買付合意書を解除することができる。

(i)  相手方当事者が本公開買付合意書上の義務又は表明及び保証に重要な点において違反した場合

(ii) 相手方当事者について破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他適用ある同種の法的倒産手続が開始された場合

(iii) 本公開買付合意書の締結日から8か月経過した時点において本公開買付けが開始されていない場合(但し、本公開買付合意書を解除する当事者の責に帰すべき事由により本公開買付けが開始されない場合を除く。)


)算定に関する事項

算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者と何らの利害関係を有しない、独立した第三者算定機関であるプルータスを選定しました。なお、プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

算定の概要

プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の将来の収益獲得能力を直接的に評価し、固有の性質を評価結果に反映させるために採用したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)のほか、複数の評価アプローチを採用して企業価値を異なる側面からとらえ、評価の公正性、妥当性を高める観点から、上場株式の評価手法として最も客観性を有する市場株価法の各手法を用いて当社の株式価値の算定を行いました。当社は、平成28年9月15日付で当社株式に関する株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

プルータスにより、当社株式の株式価値算定にあたり、採用された手法及び当該手法に基づいて算定した当社1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

DCF法   :7,665円~11,102円

市場株価法  :7,410円~8,352円

 

DCF法においては、当社に係る事業計画(平成29年2月期から平成33年2月期まで)における収益や投資計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、当社が平成28年6月以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を7,665円から11,102円までと分析しています。

なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画については大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではありません。

市場株価法においては、平成28年9月15日に一部報道機関によって行われた、公開買付者による当社の連結子会社化を目的とした公開買付けに関する報道(以下「本件報道」といいます。)の株価への影響を排除するため、かかる報道による影響を受ける直前の営業日である平成28年9月14日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の株価終値7,410円、直近1か月間の株価終値単純平均値7,516円(小数点以下四捨五入、以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3か月間の株価終値単純平均値7,840円及び直近6か月間の株価終値単純平均値8,352円を基に、当社1株当たりの株式価値の範囲は、7,410円から8,352円までと分析しております。

 

(5)上場廃止となる見込み及びその理由

当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を16,649,900株(本日現在、公開買付者が所有する当社株式と合わせて50,150,100株、所有割合にして50.00%)として本公開買付けを実施いたします。したがって、本公開買付けの成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所における上場が維持される予定です。

 

(6)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。

 

(7)当社における本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置

本公開買付けの実施を決定した平成28年9月16日現在及び本日現在のいずれにおいても、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者が当社株式33,500,200株(所有割合33.40%)を保有し、当社を持分法適用関連会社としていること、及び当社に対して公開買付者から2名の社外取締役を派遣していることを考慮し、公開買付者及び当社は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

 

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

前記「(4)算定に関する事項」の「①算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」及び「(4)算定に関する事項」の「②算定の概要」をご参照ください。

 

当社における外部の法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けております

 

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見

当社は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「当社における外部の法律事務所からの助言」に記載のとおりプルータスから当社の株式価値評価に関する株式価値算定書を取得し、また、長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を得ながら、公開買付者からの提案を慎重に検討し、公開買付者との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議・検討いたしました

その結果、当社は、公開買付者の連結子会社となることによって、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、これからの厳しい経営環境下での更なる当社事業の発展及び企業価値の拡大に向け、当社と公開買付者が全社的に連動し、当社の事業基盤の更なる強化に取り組むことが必要であり、そのためには、公開買付者との資本関係をより一層強化し、協業分野において、公開買付者が有するネットワーク・人的リソースを始めとする総合力を今まで以上に活用することによって得られるメリットは大きいことから、平成28年9月16日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(6名)の全員一致により、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、(i) 本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法上の手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認等が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、(ii)当社が本公開買付けに関して取得する当社の株式価値に係る算定書又は評価書の内容に照らして公開買付価格が合理的であること、(iii) 本公開買付けに賛同することにより、当社の取締役が負う法律上の義務に違反するおそれがないと合理的に認められること、その他前記「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」の「②当社による賛同」に記載の事項を条件として、本公開買付けに賛同する旨の決議を行いました。また、当該取締役会においては、プルータスより取得した株式価値算定書で示されたDCF法における株式価値のレンジの範囲内に含まれること、及び直近の当社株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、当社と公開買付者は、当社の連結子会社化後も当社株式の上場を維持することを確認しており、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、当社株主としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社株主が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の判断に委ねる旨を、併せて決議しました。なお、当社の取締役のうち、京谷裕氏が公開買付者の常務執行役員を兼任しており、西尾一範氏は公開買付者の執行役員を兼任していることから、両名は、利益相反の疑いを回避し、当社における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、上記取締役会において上記決議に参加しておらず、また、当社の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議に参加しておりません。

なお、上記決議に係る取締役会には、当社の監査役全員が参加し、当社が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

但し、本公開買付けは、上記のとおり一定の事項を前提条件として開始される予定であり、その開始までに一定の時間がかかることが予想されたため、平成28年9月16日における上記取締役会においては、本公開買付けが開始される時点で、上記の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを確認の上、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行う予定とされました。

本公開買付けの開始にあたり、当社は、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること等の上記の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことから、本日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(5名)の全員一致により、改めて、本公開買付けに賛同する旨の決議を行い、また、当該取締役会においては、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたしました。なお、当社の取締役のうち、京谷裕氏が公開買付者の常務執行役員を兼任しており、西尾一範氏は公開買付者の執行役員を兼任していることから、両名は、利益相反の疑いを回避し、当社における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、本日における上記取締役会において上記審議及び決議に参加しておりません。また、当社の取締役のうち大薗恵美氏は、業務上の都合により本日における上記取締役会を欠席し、審議及び決議に参加しておりませんが、当該取締役会に先立ち、本公開買付けに賛同する旨及び本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であるため、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨について、同氏より同意を得ております。

なお、本日における上記決議に係る取締役会には、当社の監査役全員が参加し、当社が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

 

④ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。

SMBC日興証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行ったうえで、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、市場株価法及びDCF法を用いて、当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SMBC日興証券から平成28年9月15日に株式価値算定書を取得したとのことです。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法     :7,516円~7,840円

DCF法       :7,942円~10,690円

市場株価法では、本件報道による株価への影響を排除するため、かかる報道による影響を受ける直前の営業日である平成28年9月14日を基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における直近1か月間の終値単純平均値7,516円、直近3か月間の終値単純平均値7,840円を基に、1株当たりの株式価値の範囲を7,516円から7,840円までと分析しているとのことです。

DCF法では、当社に係る平成29年2月期から平成34年2月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、当社が平成29年2月期第2四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を7,942円から10,690円までと分析しているとのことです。

公開買付者は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、平成28年6月下旬から8月中旬にかけて実施した当社に対するデュー・デリジェンスの結果、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案し、平成28年8月下旬に価格条件を当社に提示して以降、当社との間で行った本公開買付価格に関する協議・交渉の結果、最終的に平成28年9月16日に、本公開買付価格を8,650円とすることを決定したとのことです。

なお、本公開買付価格8,650円は、本件報道がなされた平成28年9月15日の前営業日である平成28年9月14日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値7,410円に対して16.73%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値7,516円に対して15.09%、同日までの過去3か月間の終値の単純平均値7,840円に対して10.33%、同日までの過去6か月間の終値の単純平均値8,352円に対して3.57%のプレミアムを付した価格となるとのことです。

また、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年9月15日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値7,930円に対して9.08%、本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である平成28年12月20日の当社株式の終値8,310円に対して4.09%のプレミアムを付した価格となります。

 

4.公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

該当事項はありません。

 

5.公開買付者又はその特別利害関係者による利益供与の内容

該当事項はありません。

 

6.会社の支配に関する基本方針

該当事項はありません。

 

7.公開買付者に対する質問

該当事項はありません。

 

8.公開買付期間の延長請求

該当事項はありません。

 

9.今後の見通し

(1) 本公開買付け後の方針

本公開買付け後の方針につきましては、上記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付に関する意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ii)本公開買付け後の経営方針」及び「3. 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の(5)上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。

 

(2) 今後の業績への影響の見通し

本公開買付けが当社の業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合は、適時に開示いたします。

以 上